Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2010 по делу n А79-10900/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

24 февраля 2010 года                                                     Дело № А79-10900/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Назаровой  Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Выгорчук Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) – общества с ограниченной ответственностью «Трастфорум» в лице ликвидатора Бахметьева А.А. - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика – Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации - Яновой О.В., действующей по доверенности от 14.01.2009 (срок действия  до 09.11.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Трастфорум» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2009 по делу №А79-10900/2009, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трастфорум» к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Трастфорум» (далее - ООО «Трастфорум») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском  к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (далее - АК СБ РФ) о признании недействительными кредитных договоров № 4963 от 01.11.2007, № 5387 от 07.04.2008, № 5724 от 15.08.2008 и дополнительных соглашений к ним.

В обоснование исковых требований ООО «Трастфорум» указало, что кредитные договоры и дополнительные соглашения к ним являются крупной сделкой по принципу их взаимосвязанности. ООО «Трастфорум» считает, что их совершение должно быть одобрено общим собранием участников Общества. Утверждает, что в протоколах общих собраний участников Общества содержится информации об одобрении кредитных договоров в их первоначальной редакции. Между тем впоследствии, в результате заключения дополнительных соглашений, были изменены условия кредитных договоров относительно размера процентных ставок за пользование кредитом, срока кредитования, графика погашения кредита, платы за предоставление и обслуживание кредита. Однако одобрение кредитных договоров в редакции дополнительных соглашений к ним общим собранием участников Общества не производилось. Поскольку договоры в редакции дополнительных соглашений заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Трастформум» просит признать их недействительным. 

       В качестве правового основания для признания сделок недействительными ссылается на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

АК СБ РФ иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2009 по делу № А79-10900/2009 в удовлетворении иска ООО «Трастфорум» отказано.

ООО «Трастфорум», не согласившись с принятым решением, подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить на основании пункта 3, части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что вывод суда о том, что кредитные договоры были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не соответствует материалам дела. При этом заявитель указывает, что кредит был получен Обществом с целью приобретения автотранспорта – прицепов, в то время как основным видом деятельности ООО «Тастфорум» является оказание транспортных услуг.

Заявитель также не согласен с выводом суда об отсутствии взаимосвязанности оспариваемых сделок.

Нарушение норм материального права усматривает в том, что судом не была применена статья 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебное заседание представитель заявителя не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. Просит рассмотреть дело в его отсутствие, о чем представил письменное заявление от 12.02.2010.

Представитель ответчика - АК СБ РФ в судебном заседании и в отзыве от 16.12.2009, 15.02.2010 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Установлено, что между АК СБ РФ (кредитором) и ООО «Трастфорум» (заемщиком) были заключены кредитные договоры:

-№ 4963 от 01.11.2007 и дополнительные соглашения к нему № 1 от 29.11.2007, № 2 от 04.03.2008, № 3 от 24.10.2008, № 4 от 05.12.2008, № 6 от 24.04.2009, № 7 от 08.05.2009 на срок до 16.10.2009 на сумму 6 700 000 рублей с целью приобретения автотранспортных средств под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 22,5% годовых, с уплатой комиссионных платежей;

-№ 5387 от 07.04.2008 и дополнительные соглашения к нему № 1 от 05.09.2008, № 2 от  21.11.2008, № 3 от 05.12.2008, № 4 от 20.02.2009, № 5 от 25.05.2009 на срок до 12.03.2010 на сумму 6 500 000 рублей с целью приобретения автотранспортных средств под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 19,5% годовых, с уплатой комиссионных платежей;

-№ 5724 от 15.08.2008 и дополнительные соглашения к нему № 1 от 01.10.1008, № 2 от 28.11.2008, № 3 от 05.12.2008, № 4 от 20.05.2009 на срок до 12.08.2009 на сумму 6 800 000 рублей с целью приобретения автотранспортных средств под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 20,5% годовых, с уплатой комиссионных платежей.

Полагая, что указанные кредитные договоры и дополнительные соглашения к ним с учетом их взаимосвязанности являются крупной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проверив обоснованность доводов ООО «Трастфорум», содержащихся в исковом заявлении, в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает, что заключенные между АК СБ РФ и ООО «Трастфорум» три кредитных договора и дополнительные соглашения к ним не могут быть квалифицированы как взаимосвязанные (крупные) сделки.

Под крупной сделкой законодатель подразумевает сделку или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не признаются крупными сделками (пункт 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Суд первой инстанции оценил оспариваемые договоры, заключенные АК СБ РФ и ООО «Трастфорум», и сделал вывод о том, что указание истца на взаимосвязанность сделок не имеет существенного значения для разрешения спора, поскольку целевое назначение выданных Банком кредитов свидетельствует о заключении сторонами договоров, вытекающих из обычной хозяйственной деятельности заемщика (ООО «Трастфорум»), что освобождает Общество от необходимости соблюдения процедуры одобрения крупных сделок, установленной статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

         С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

         В соответствии с Уставом ООО «Трастфорум» предметом деятельности Общества является удовлетворение потребностей предприятий и населения в товарах и услугах производственного и непроизводственного назначения. Для достижения чего ООО «Трастфорум» осуществляет деятельность: автомобильного грузового транспорта; деятельность по транспортной обработке грузов, организации перевозок грузов, оказанию транспортно-экспедиционных услуг, а также другую деятельность.

Кредитные договоры № 4963 от 01.11.2007, № 5387 от 07.04.2008, №5724 от 15.08.2008 по своему характеру являются целевыми, поскольку кредитные средства предназначались с целью приобретения автотранспорта.

         На основе анализа характера и условий оспариваемых договоров, принимая во внимание разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно отнес их к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. С данным выводом суд апелляционной инстанции согласен и считает необходимым указать, что при изложенных обстоятельствах, оснований для применения положений пункта 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющих порядок заключения Обществом крупных сделок, не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

         Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2009 по делу №А79-10900/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трастфорум» - без удовлетворения.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трастфорум» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей.

  Исполнительный лист выдать.

  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

  Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                  Н.А. Насонова

Судьи                                                                                Н.А. Назарова

                                                                                     Т.С. Родина