Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу n А43-34197/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

11 марта 2010 года                                                        Дело № А43-34197/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Максимовой М.А., Бухтояровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества  «ЮниКредитБанк», г. Нижний Новгород, на решение от 10.12.2009 по делу № А43-34197/2009, принятое судьей Игнатьевой О.В.,

по иску закрытого акционерного общества «ЮниКредитБанк», г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Автокомплект-НН», г. Нижний Новгород, обществу с ограниченной ответственностью «Вятка-Климат», г. Киров, обществу с ограниченной ответственностью «Никос», г. Нижний Новгород,

о признании недействительным договора,

при участии представителей: от заявителя жалобы (истца) – не явился, извещен (уведомление № 31590); от ответчиков – не явились, извещены (уведомления № 31589, № 31588, 31587),

установил.

Закрытое акционерное общество «ЮниКредитБанк», г. Нижний Новгород, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автокомплект-НН», г. Нижний Новгород, обществу с ограниченной ответственностью «Вятка-Климат»,      г. Киров, обществу с ограниченной ответственностью «Никос», г. Нижний Новгород, о признании недействительным договора уступки права требования № 4 от 05.02.2009.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор от 05.02.2009 № 4 носит безвозмездный характер и заключен в нарушение статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 10.12.2009 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал на основании пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для признания спорного договора договором дарения.

Не согласившись с принятым по делу решением, ЗАО «ЮниКредитБанк» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, при рассмотрении дела арбитражный суд первой инстанции дал неправильную оценку доказательствам, представленным ответчиками, в связи с чем пришел к ошибочному выводу о том, что договор уступки права требования № 4 от 05.02.2009 не содержит намерения безвозмездной передачи прав со стороны ООО «Никос» ООО «Вятка-Климат».

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Заявитель апелляционной жалобы ходатайством от 27.02.2010 просит рассмотреть апелляционную жалобу без участия представителя ЗАО «ЮниКредитБанк».

ООО «Автокомплект-НН» заявлением от 02.03.2010 просит рассмотреть жалобу без участия представителя. В отзыве считает обжалуемое решение законным и обоснованным. Указывает, что отсутствие в тексте спорного договора условий о возмездности не является основанием для признания данного договора ничтожным.

ООО «Никос» и ООО «Вятка-Климат» отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.04.2008 ООО «Никос» (поставщик) и ООО «Автокомплект-НН» (покупатель) заключили договор № П07/08 на поставку расходных инструментов-прессов для отжима и опрессовки контактов.

На основании указанного договора ООО «Никос» поставило ООО «Автокомплект-НН» продукцию по товарной накладной № 79 от 04.04.2008, счету-фактуре № 79 от 04.04.2008 на сумму 4 502 738 рублей 40 копеек; товарной накладной № 113 от 14.05.2008, счету-фактуре № 113 от 14.05.2008 на сумму 3 271 710 рублей 48 копеек; товарной накладной № 134 от 30.06.2008, счету-фактуре № 134 от 30.06.2008 на сумму 3 288 703 рубля 66 копеек.

05.02.2009 по договору № 4 уступки права требования ООО «Никос» передало ООО «Вятка-Климат» права требования к ООО «Автокомплект-НН», возникшие между ООО «Никос» и ООО «Автокомплект-НН» по уплате долга в сумме 11 063 152 рублей 54 копеек за поставленный товар по счетам-фактурам № 79 от 04.04.2008 на сумму 4 502 738 рублей 40 копеек, № 113 от 14.05.2008 на сумму 3 271 710 рублей 48 копеек, № 134 от 30.06.2008 на сумму 3 288 703 рубля 66 копеек.

Дополнительным соглашением № 1 от 09.02.2009 к договору уступки права требования от 05.02.2009 № 4 стороны предусмотрели обязанность ООО «Вятка-Климат» произвести с ООО «Никос» взаиморасчет на сумму 11 063 152 рубля 54 копейки любым путем, не запрещенным законодательством Российской Федерации.

По условиям дополнительного соглашения № 2 от 11.02.2009 к договору цессии обществу «Вятка-Климат» предоставлена отсрочка платежа в сумме 11 063 152 рублей 54 копеек до момента взыскания долга с ООО «Автокомплект-НН».

Дополнительным соглашением № 3 от 12.02.2009 к договору цессии определено, что за уступаемое право требования ООО «Вятка-Климат» должно оплатить ООО «Никос» 10 963 152 рубля 54 копейки.

Договор от 05.02.2009 № 4 и дополнительные соглашения к нему согласованы с ООО «Автокомплект-НН».

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2009 по делу № A43-9701/2009-26-81 в отношении ООО «Автокомплект-НН» введена процедура наблюдения, временным управляющим общества назначен Асафов Д.М.

В реестр требований кредиторов ООО «Автокомплект-НН» включено требование ЗАО «ЮниКредитБанк» в размере 9 396 771 рубля 05 копеек (определение суда от 13.08.2009).

Указывая на ничтожность договора от 05.02.2009 № 4, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения является ясно выраженное намерение безвозмездно передать вещь или право, то есть совершить дарение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из условий заключенного ответчиками договора уступки права требования № 4 от 05.02.2009 следует, что воля сторон была направлена на установление правоотношения по уступке требования от ООО «Никос» к ООО «Вятка-Климат» задолженности в сумме 11 063 152 рублей 54 копеек за поставленную продукцию. Факт поставки продукции в адрес ООО «Автокомплект-НН» подтверждается перечисленными выше накладными, счетами-фактурами, а также актом сверки расчетов (л.д. 46).

Отсутствие в тексте договора уступки права требования условия о его возмездности не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является основанием для признания его недействительным, поскольку пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Довод заявителя жалобы о наличии в спорном договоре намерения безвозмездной передачи прав со стороны ООО «Никос» ООО «Вятка-Климат» несостоятелен.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования) может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу такого права.

Договор уступки права требования № 4 от 05.02.2009 такого намерения со стороны ООО «Никос» не содержит. Более того, соглашения № 1 от 09.02.2009, № 2 от 11.02.2009, № 3 от 12.02.2009 подтверждают возмездный характер договора цессии.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил иск.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 10.12.2009 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.12.2009 по делу № А43-34197/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества  «ЮниКредитБанк», г. Нижний Новгород, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

М.А. Максимова

Л.В. Бухтоярова