Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2014 по делу n А43-6393/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                              Дело № А43-6393/2014

«20» октября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой  Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гладких Аи Олеговны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.08.2014 по делу № А43-6393/2014, принятое судьёй Кабакиной Е.Е., по иску Гладких Аи Олеговны к Гудым Анастасии Юрьевне и обществу с ограниченной ответственностью ПКП «АКБС», о признании недействительной сделки по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2012 №336,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

Гладких Ая Олеговна (далее – Гладких А.О.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Гудым Анастасии Юрьевне (далее – Гудым А.Ю.), обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АКБС» (далее – ООО ПКП «АКБС») о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.07.2012 №336, предметом которого являются земельный участок площадью 10 212 кв.м, находящийся по адресу: г.Нижний Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, д. 31В, с кадастровым номером 52:18:0070184:47, назначение объекта: земли населенных пунктов, под однокомплектный стрелково-охотничий стенд с прилегающей территорией, и размещенный на нем однокомплектный стрелково-охотничий стенд физкультурно-оздоровительного и спортивного назначения, инвентарный № 22:401:001:100010490, и о применении последствий недействительности сделки путем понуждения вернуть переданные по сделке объекты недвижимого имущества:

1) земельный участок площадью 10 212 кв.м, кадастровый номер 52:18:0070184:47, находящийся по адресу г.Нижний Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, д. 31В;

2) однокомплектный стрелково-охотничий стенд с прилегающей территорией, общей площадью 41,9 кв.м, инвентарный № 22:401:001:100010490, расположенный по адресу г.Нижний Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, д. 31В в собственность ООО ПКП «АКБС», г. Н.Новгород (ОГРН 1025203034086, ИНН 5260003683).

Исковые требования основаны на положениях статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  и мотивированы заключением сделки, в которой имеется заинтересованность, без одобрения общим собранием участников общества.

Гудым А.Ю. иск не признала, заявила о пропуске срока исковой давности.

Решением от 29.08.2014 исковые требования отклонены по причине  пропуска истцом срока для принудительной защиты прав. Одновременно судом отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 07 апреля 2014 года по делу А43-6393/2014.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гладких А.О. обратилась в Первый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм права относительно исчисления срока исковой давности.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель не  согласен с выводами суда о том, что Гладких А.О., проявив должную осмотрительность, могла узнать о совершенной сделке в момент приобретения доли в уставном капитале общества по договору от 25.01.2013, поскольку факт подписания договора купли- продажи доли не означает, что новый участник общества одновременно с приобретенным статусом участника получает  исчерпывающую информацию о совершенных обществом сделках.

Пояснил, что в нарушение статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» собрание участников общества по итогам финансового года в установленный срок проведено не было и первое общее собрание участников общества в 2013 году состоялось 05.07.2013, именно с этого момента необходимо исчислять срок исковой давности.

Судом отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Санкина Ю.И. - генерального директора  ООО ПКП «АКБС» и участника общества, несмотря на то, что показания последнего имеют большое значение для полного и всестороннего рассмотрения дела, так  как Санкин Ю.И. отрицает факт подписания оспариваемого договора купли-продажи, акта приема-передачи недвижимого имущества, протокола об одобрении сделки.

Заявитель указывает на злоупотребление правом со стороны Гудым А.Ю., имеющей доступ к печати общества и иным финансовым документам, выразившееся  в самовольном распоряжении имуществом общества в своих интересах.

Представитель Гудым А.Ю. в отзыве возразил против доводов жалобы, сославшись на пропуск срока для защиты прав.

ООО ПКП «АКБС» отзыва не представило, явку полномочного представителя в суд не обеспечило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.06.1993 создано ООО ПКП «АКБС», его участниками стали Гудым А.Ю. и Санкин Ю.И.

В настоящее время участниками ООО ПКП «АКБС» являются: Гудым А.Ю. с размером доли в уставном капитале общества 35,4369%, Санкин Ю.И. с размером доли в уставном капитале общества 14,5631 %, Гладких А.О. с размером доли в уставном капитале общества 50%.

Согласно выпискам из ЕГРП от 30 января 2014 года за обществом было зарегистрировано право собственности на объекты недвижимого имущества:

- однокомплектный стрелково-охотничий стенд физкультурно-оздоровительного и спортивного назначения, общей площадью 41,9 кв.м, инвентарный № 22:401:001:100010490, по адресу: г.Нижний Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, д. 31В – 09 декабря 2009 года;

- земельный участок площадью 10 212 кв.м, с кадастровым номером 52:18:0070184:47, назначение объекта: земли населенных пунктов, под однокомплектный стрелково-охотничий стенд с прилегающей территорией, находящийся по адресу г.Н.Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, д. 31В - 11 июля 2012 года.

12.07.2012 между ООО ПКП «АКБС» в лице директора Санкина Ю.И. (продавцом) и Гудым А.Ю. (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 336, в соответствии с которым Гудым А.Ю. приобрела земельный участок площадью 10212 кв.м с кадастровым номером 52:18:0070184:47 и размещенный на нем однокомплектный стрелково-охотничий стенд физкультурно-оздоровительного и спортивного назначения, инвентарный № 22:401:001:100010490, находящиеся по адресу: г.Нижний Новгород, Приокский район, проспект Гагарина, д. 31В.

Цена указанного имущества по договору составила 9 791 902 руб. 43 коп., в том числе за земельный участок -1 830 579 руб. 53 коп., за однокомплектный стрелково-охотничий стенд – 7 961 322 руб. 90 коп. (с учетом НДС).

13.09.2012 право собственности Гудым А.Ю. на названные объекты недвижимого имущества зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Полагая, что сделка по продаже земельного участка и стенда между ООО ПКП «АКБС» и Гудым А. Ю. является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общего собрания участников общества, Гладких А.О. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,  лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Статья 7.5 устава общества корреспондирует названные нормы права.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45  названного закона срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Кодекса).

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 « О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не является основанием для отказа  в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение срока исковой давности по требованиям таких участников применительно к статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Судом установлено, что Гладких А.О. приобрела долю в уставном капитале ООО ПКП «АКБС» в размере 50% у Гудым А.Ю., которая как сторона оспариваемой сделки знала о ее совершении непосредственно в момент заключения договора купли-продажи от 12.07.2012 № 336.

Гладких А.О. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 24.03.2014, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Является правомерным вывод суда о том, что о совершении сделки сама Гладких А.О. могла узнать при приобретении доли в уставном капитале общества по договору от 25.01.2013.

Регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество по оспариваемому договору от общества к Гудым А.Ю. была произведена 13 сентября 2012 года, - до приобретения истцом статуса участника общества. Таким образом, проявив должную осмотрительность, истец мог узнать об отчуждении спорного имущества обществом Гудым А.Ю.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Поскольку Гудым А.Ю. заявлено о пропуске срока исковой давности, иск обоснованно отклонен судом, одновременно судом правомерно отклонено ходатайство о назначении экспертизы.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Заявитель, сомневаясь в подлинности подписи Санкина Ю.И. на договоре, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в подтверждение этих сомнений не представил, о фальсификации договора не заявил.

Иные доводы, изложенные в жалобе, судом отклоняются, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, изложенного в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 и Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.08.2014 по делу № А43-6393/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гладких Аи Олеговны — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                 Т.С. Родина

Судьи                                                                                             Н.А.Насонова

                                                                                                          Н.А.Назарова