Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу n А43-15596/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                                                                                 

13 ноября 2014 года                                                    Дело № А43-15596/2014

Резолютивная часть постановления  объявлена 06.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Дары Леса» на определение Арбитражного суда Нижегородской области  от  13.08.2014 по делу                    № А43-15596/2014, принятое судьёй Олисовым Р.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью «Дары Леса» (ОГРН 11112155000621/ИНН 1215154080) к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Волго-Вятского банка, обществу с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «1 Мая» в лице конкурсного управляющего Башмакова В.В. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, при участии третьих лиц:  общества с ограниченной ответственностью «Ревезень» в лице конкурсного управляющего Галдиной Е.В., общества с ограниченной ответственностью «Саитовка» в лице конкурсного управляющего Герасимова В.М., общества с ограниченной ответственностью «Кишкино» в лице конкурсного управляющего Самсонова В.А., общества с ограниченной ответственностью «Можарское» в лице конкурсного управляющего Шеваренкова Л.М., общества с ограниченной ответственностью «Гагинская агрофирма» в лице конкурсного управляющего Герасимова В.М.; заинтересованного лица – Павленко Алексея Николаевича,

при участии:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Дары Леса» – Крылова И.Ю. по доверенности от 28.05.2014 (сроком на 6 месяцев);

от ответчиков – открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Волго-Вятского банка, общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «1 Мая» в лице конкурсного управляющего Башмакова В.В. – представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомления № 60242, № 60243);

от третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Ревезень» в лице конкурсного управляющего Галдиной Е.В., общества с ограниченной ответственностью «Саитовка» в лице конкурсного управляющего Герасимова В.М., общества с ограниченной ответственностью «Кишкино» в лице конкурсного управляющего Самсонова В.А., общества с ограниченной ответственностью «Можарское» в лице конкурсного управляющего Шеваренкова Л.М., общества с ограниченной ответственностью «Гагинская агрофирма» в лице конкурсного управляющего Герасимова В.М., от заинтересованного лица – Павленко Алексея Николаевича – представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомления № 60245, № 60239, № 60237, конверт с уведомлением № 60240),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дары леса» (далее - ООО «Дары леса») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Волго - Вятского банка (далее - ОАО «Сбербанк России») и обществу с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «1 Мая» (далее - ООО «Кондитерская фабрика «1 Мая») о признании недействительными договоров, заключенных между ответчиками, а именно:

- поручительства от 15.06.2005 № 640, от 28.06.2005 № 700, от 06.10.2005 № 1171, от 19.01.2006 № 58, от 31.03.2006 № 514, от 31.03.2006 № 517, от 31.03.2006 № 521, от 05.05.2006 № 752, от 24.05.2006 № 865, от 22.06.2006 № 1026, от 26.12.2006 № 2050, от 19.01.2007 № 81, от 25.01.2007 № 119, от 08.02.2007 № 171, от 02.03.2007 № 482, от 18.05.2007 № 824, от 09.04.2008 № 455, от 25.02.2009 № 3/6, от 17.03.2009 № 122, от 30.03.2009 № 6/6, от 16.04.2009 № 239, от 24.04.2009 № 9/6, от 25.05.2009 № 13/6, от 25.06.2009 № 473, от 22.07.2009 № 563, от 18.08.2009 № 652, от 24.11.2009 № 30/11, от 16.12.2009 № 992, от 23.12.2009 № 1022, от 06.05.2010 № 372, от 14.07.2010 № 566 и от 20.10.2010 № 33/11;

- залога оборудования от 07.12.2006 № 726, от 25.01.2007 № 20, от 16.04.2009 № 101, от 18.11.2009 № 362, от 16.12.2009 № 389, от 23.12.2009 № 396, от 06.05.2010 № 122, от 14.07.2010 № 187 и применении последствий их недействительности в виде прекращения залога;

- ипотеки от 16.09.2009 № 299 и применении последствий его недействительности в виде прекращения ипотеки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ревезень» (далее – ООО «Ревезень»), общество с ограниченной ответственностью «Саитовка» (далее – ООО «Саитовка»), общество с ограниченной ответственностью «Кишкино» (далее – ООО «Кишкино»), общество с ограниченной ответственностью «Можарское»(далее – ООО «Можарское») и общество с ограниченной ответственностью «Гагинская агрофирма» (далее – ООО «Гагинская агрофирма»).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции  ООО «Дары леса» обратилось с заявлением о замене истца на  правопреемника - Павленко Алексея Николаевича в связи заключением между ними договора уступки прав требования от 26.05.2014 и вынесением Арбитражным судом Нижегородской области определения от 03.07.2014 по делу № А43-27960/2011.  Протокольным определением от 08.08.2014 и  определением от 13.08.2014 суд отказал истцу в процессуальном правопреемстве и замене ООО «Дары леса» на Павленко Алексея Николаевича.

            Не согласившись с принятым  судебным актом,                                              ООО «Дары леса» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить на основании  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность определения, заявитель указывает, что в нарушение пункта 3 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вынес отдельно определение по вопросу правопреемства. В определении о назначении дела к судебному разбирательству нет мотивов отказа, по которым истцу отказано в замене стороны правопреемником. Нарушены положения статей  185, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя,  неверным является вывод суда о том, что выбытия истца в спорном правоотношении не произошло. ООО «Дары леса» иск заявлен как кредитором фабрики (заинтересованное лицо). Право на основании сделки не относится к правам, где личность кредитора имеет существенное значение. В силу статей 382, 384, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору переходят все права и обязанности, принадлежащие первоначальному кредитору. Заявитель указывает, что 26.05.2014 заключен договор уступки, следовательно, имела место безусловная перемена лиц в обязательстве. Определением от 03.07.2014 по делу А43-27960/2011 установлено процессуальное правопреемство, следовательно, с 03.07.2014 права ООО «Дары леса» перешли к  Павленко А.Н. как кредитору.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО «Дары леса» сослалось на принятие судом  первой инстанции определения  об отказе в замене стороны правопреемником в отсутствие  Павленко А.Н., не извещенного надлежащим образом  о дате рассмотрения заявления.

В суде апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в жалобе и дополнении к ней.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу с участием заявителя, в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены  судебного акта.

  На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предъявление иска в защиту нарушенных прав является одной из составных частей содержания права требования, перешедшего к новому кредитору.

В соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы - это лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам.

Как установил суд и подтверждено материалами дела, 26.05.2014 ООО «Дары леса» (цедент) и Павленко Алексей Николаевич (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Кондитерская фабрика «1 мая» задолженности по договорам займа № 209/02 от 18.06.2008, № 96/21 от 12.09.2008, № 113/21 от 22.12.2008, № 87/21 от 03.03.2009, б/н от 03.08.2009, № 02/01 от 15.06.2010, № 02/02 от 29.06.2010, № 02/05 от 29.04.2010, б/н от 21.07.2010; задолженности в сумме 12 448 246 руб. по договору уступки от 31.07.2009; задолженности в сумме 9 876 900 руб. 85 коп. по договору уступки № 355/06 от 27.03.2007.

На основании пункта 1.3 договора право на получение с должника денежных средств переходит цессионарию с момента полной оплаты стоимости передаваемого требования в сумме 250 000 руб. Из материалов дела следует, что оплата за уступаемое право произведена 04.06.2014 (акт приема-передачи денежных средств от  04.06.2014). Истец обратился в  арбитражный суд с настоящим исковым заявлением  24.06.2014.

Таким образом,  на момент обращения ООО «Дары леса»  в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением у него отсутствовало материальное требование к должнику в связи с заключением договора цессии.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении в ходе производства по делу в арбитражном суде.

Судом установлено, что правопреемство в материальных правоотношениях произошло до обращения ООО «Дары леса»   в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. При таких обстоятельствах суд правомерно отказал ООО «Дары леса» в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, поскольку выбытия истца в спорном правоотношении не произошло, какого-либо правопреемства в спорном правоотношении не имеется.

Ввиду вышеизложенного не принимаются доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Довод ООО «Дары леса» о том, что суд не вынес отдельного определения о правопреемстве в виде отдельного документа, рассмотрен апелляционным судом. Невынесение судом отдельного судебного акта об отказе в замене стороны правопреемником не является основанием, которое в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ведет к безусловной отмене судебного акта.

Ссылка заявителя жалобы  на рассмотрение заявления в отсутствие заинтересованного лица – Павленко А.Н., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания, апелляционным судом проверена и отклоняется. Как следует из материалов дела, интересы  Павленко А.Н. представляет Крылов И.Ю., действующий на основании доверенности  № 77 А Б 3751520 от 09.06.2014. Из протокола судебного заседания от 08.08.2014 - 13.08.2014 и обжалуемого определения  следует, что Крылов И.Ю. участвовал при рассмотрении настоящего заявления.

Более того, на момент рассмотрения апелляционной жалобы дело по иску  ООО «Дары леса» рассмотрено судом первой инстанции рассмотрено, принято  решение  от 22.10.2014 по делу А43-15596/2014.        

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

        Определение суда первой инстанции  законно и обоснованно.

        Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение об отказе в замене стороны правопреемником не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области  от  13.08.2014 по делу № А43-15596/2014 об отказе  в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дары Леса»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                           Н.А. Казакова

Судьи                                                                                        Т.И. Тарасова

                                                                                                  Н.А. Назарова