Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2014 по делу n А43-3081/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                                              Дело № А43-3081/2013

17 ноября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) – Пронина И.К. – Чеснокова А.А. по доверенности от 11.04.2013 (срок действия 3 года);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «АНД» - конкурсного управляющего Селезневой О.В. (определение от  28.08.2012);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости Тандем» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Бородко Евгения Евгеньевича - Бородко Е.Е.;

Бородко Александра Евгеньевича – Бородко Е.Е. по доверенности от 25.10.2013 (срок действия 3 года);

Игнатьева Евгения Евгеньевича – Игнатьевой А.Е. по доверенности от 13.11.2013 (срок действия 3 года);

Кулдышева Александра Константиновича - Бородко Е.Е. по доверенности от 11.12.2013 (срок действия 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пронина Игоря Константиновича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.08.2014 по делу № А43-3081/2013, принятое судьей Логиновой И.А.,

по иску Пронина Игоря Константиновича к обществу с ограниченной ответственностью «АНД» (ОГРН 1965263006676, ИНН 5263053058) о взыскании стоимости доли уставного капитала,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

Пронин Игорь Константинович (далее - Пронин И.К.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АНД» (далее - ООО «АНД») о взыскании стоимости доли уставного капитала соответствующей 68% уставного капитала общества.

Исковые требования основаны на пунктах 2 и 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что Пронин И.К. являлся участником ООО «АНД» с долей в уставном капитале общества, равной 68 %. 12.11.2008 Пронин И.К. направил в ООО «АНД» заявление о выходе из состава его участников. Указывает, что стоимость доли ему (Пронину И.К.) не выплачена.

Ответчик – ООО «АНД» с иском не согласен. Заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Пронина И.К. срока исковой давности.

Решением от 19.08.2014 по делу №А43-3081/2013 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Истец - Пронин И.К., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19.08.2014 в соответствии с пунктами 1, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает на то, что судом неправильно применены положения статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку срок исковой давности, по мнению заявителя, не пропущен. Ссылаясь на статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель полагает, что имел место перерыв срока исковой давности ввиду его (Пронина И.К.) обращения в суд с иском к ООО «АНД» о взыскании стоимости доли уставного капитала по делам № А43-18388/2012, А43-21361/2012. 

Кроме того, в материалы дела представлено письмо конкурсного управляющего ООО «АНД» от 03.06.2011, из содержания которого следует, что общество признало притязания истца в сумме 25 856 797 руб., то есть в указанной сумме признало его исковые требования.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал. 

Представители ответчика и третьего лица - Игнатьева Е.Е. в судебном заседании и в отзывах указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо - Бородко Е.Е., представитель третьих лиц Бородко А.Е. и Кулдышева А.К. доводы апелляционной жалобы поддержал. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.      

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.    

Из материалов дела усматривается, что истец, являясь владельцем доли в уставном капитале общества в размере 68%, 12.11.2008 направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

В связи с неисполнением ООО «АНД» обязанности по выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли истец обратился с настоящим иском в суд.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ООО «АНД» не содержит запрета на выход участника из общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 корпоративного Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано заявление о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставном капитале общества действительную стоимость части доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (положения Закона приведены в редакции от 29.04.2008, действовавшей на момент выхода из общества).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме.

Таким образом, ООО «АНД» обязано было произвести Пронину И.К. выплату действительной стоимости доли в срок до 30.06.2009. По истечении указанного срока у Пронина И.К. возникло право требования выплаты действительной стоимости доли и право на обращение за судебной защитой.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Срок исковой давности установлен в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет три года.

Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения. При этом в тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей, и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь какой-то части (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Как правомерно признал суд первой инстанции, в деле не имеется прямых доказательств признания ответчиком (ООО «АНД») суммы долга по выплате действительной стоимости доли уставного капитала.

При этом суд первой инстанции дал оценку имеющемуся в деле письму конкурсного управляющего ООО «АНД» от 03.06.2011 № 833-206/400-15, направленному истцу в ответ на заявление о выплате действительной стоимости доли (68% в уставном капитале общества). Из содержания указанного документа следует, что конкурсный управляющий ООО "АНД", не оспаривая факт выхода истца из состава участников и его право на получение действительной стоимости доли уставного капитала, вместе с тем сообщает о недостоверности сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2008, о завышенном размере стоимости доли уставного капитала, определенной Прониным И.К., предлагая последнему обратиться для определения размера подлежащей выплате стоимости доли за судебной защитой.

Таким образом, указанное письмо не содержит волеизъявления ответчика по признанию какой-либо задолженности перед истцом, следовательно, не может быть квалифицировано как признание долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Также обоснованно не принят судом первой инстанции довод истца о том, что срок исковой давности прерван предъявлением им иска к ООО «АНД» о взыскании стоимости доли уставного капитала по делам № А43-18388/2012, №А43-21361/2012. 

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" действительно предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных процессуальным законодательством требований. Вместе с тем Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что если заявление возвращено истцу, в том числе по основаниям, предусмотренным  статьей 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, срок давности прерывается, но лишь с того дня, когда заявление будет подано в суд с соблюдением установленного порядка.

В силу статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 108 ранее действовавшего Кодекса) судья возвращает исковое заявление и приложенные к нему документы, если до вынесения определения о принятии искового заявления к производству от истца поступило заявление о возвращении искового заявления.

Из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.07.2012 по делу № А43-18388/2012 о возвращении искового заявления следует, что исковое заявление возвращено Пронину И.К. на основании пункта 3 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть в связи с поступлением ходатайства истца от 29.06.2012 о возвращении искового заявления (статья 108 ранее действовавшего Кодекса). То есть исковое заявление Понина И.К. к ООО "АНД" о взыскании стоимости доли уставного капитала, поступившее в арбитражный суд 29.06.2012, судом к производству принято не было, следовательно, данный факт не может свидетельствовать о перерыве срока исковой давности для предъявления настоящего иска.

Последующее (06.08.2012) предъявление Прониным И.К. иска к ООО «АНД» о выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества в натуре по делу №А43-21361/2012 имело место за пределами срока исковой давности, исчисляемого с 01.07.2009.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о перерыве срока исковой давности по требованию истца.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку с требованиями о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в рамках настоящего спора Пронин И.К. обратился 21.02.2013, то есть по истечении трехлетнего срока, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, то данные требования истца по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления,