Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А11-5346/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

«21» января 2015 года                                                     Дело № А11-5346/2014

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,

судей Белышковой М.Б., Гущиной А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.09.2014 по делу № А11-5346/2014, принятое судьей Кириловой Е.А.

по заявлению открытого акционерного общества «Завод «Автоприбор»,                 г. Владимир, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области от 18.03.2014, при участии третьего лица – Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества «Завод «Автоприбор» – Переломова Г.Ю. по доверенности от 12.01.2015 №7;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области – Парамонова О.А. по доверенности от 13.01.2015 №03-23/00078/24, Рожков Д.А. по доверенности от 13.01.2015                              №03-23/00078/19 сроком действия 31.12.2015.  

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области - надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление № 86645), явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы                 № 10 по Владимирской области (далее по тексту – Инспекция) 11.03.2014 вх.№592 от открытого акционерного общества «Завод «Автоприбор» (далее по тексту – Общество) поступило заявление по форме №Р14001 и протокол от 24.02.2014 № 7 о возложении обязанностей руководителя Общества с 25.02.2014 на Михайлова А.И.

На основании решения от 18.03.2014 №592 Инспекцией внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 21433440025761 о Михайлове А.И., как о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

Внешний управляющий Общества, посчитав указанное решение Инспекции неправомерным, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании его недействительным и возложении на Инспекцию обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 21433440025761 о Михайлове А.И., как о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

Внешний управляющий Общества 20.03.2014 получил лист записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.03.2014                                 № 2143340026993, согласно которому в Едином государственном реестре юридических лиц имеются сведения о двух физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества: о внешнем управляющем Пименове П.В. и генеральном директоре Михайлове А.И.

На основании определения суда по делу № А11-6021/2012, Инспекция внесла запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 21433440029182, согласно которой генеральный директор Общества Михайлов А.М. перестал числиться лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области решением от 22.04.2014 № 05-08-01/4294 решение Инспекции от 18.03.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с данным решением Инспекции, Общество обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании его недействительным.

Решением от 15.09.2014 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Инспекция ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Указывает, что представленный на государственную регистрацию пакет документов соответствовал нормам Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с чем у регистрирующего органа не было оснований для вынесения отказа в государственной регистрации.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, исключение записи о Михайлове А.И. исказит информацию, содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, действующем без доверенности от имени Общества, так как протокол от 24.02.2014 о назначении Михайлова А.И. на должность директора не отменен, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу доводы Инспекции поддержало.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области отзыв на апелляционную жалобу в установленном законе порядке не представило, явку полномочного представителя не обеспечило.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт  подлежит отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьёй 94 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и исходил из наличия на момент принятия решения от 18.03.2014 определения Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2014 по делу № А11-6021/2012 о введении в отношении Общества внешнего управления.

Поскольку в силу  части 1 статьи 94 указанного закона  с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, а регистрирующий орган должен был и мог обладать информацией о том, что в отношении Общества ведутся процедуры банкротства и внешним управляющим назначен Пименов П.В., суд первой инстанции пришёл к выводу о незаконности оспариваемого решения.

Однако судом первой инстанции не учтено следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ).

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом  2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно статье 9 Закона № 129-ФЗ, устанавливающей порядок представления документов при государственной регистрации, в регистрирующий орган представляется заявление, которое удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Названной нормой Закона установлено, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Как следует из материалов дела, на основании протокола заседания совета директоров Общества  от 24.02.2014 №7 (т.1 л.д.165) Михайлов А.И. назначен генеральным директором Общества с 25.02.2014. Данный протокол никем не оспорен и незаконным не признан. То обстоятельство, что с введением определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2014 по делу № А11-6021/2012 в отношении Общества внешнего управления полномочия Михайлова А.И. как генерального директора прекратились и на момент обращения Общества в регистрирующий орган сведения о Михайлове А.И. как о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, утратили свою актуальность, не свидетельствует об отсутствии у Михайлова А.И. до момента введения внешнего управления права действовать от имени Общества без доверенности и незаконности оспариваемого решения и записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Полномочия и порядок назначения и освобождения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью регулируются статьёй 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями  Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и не связаны с фактом регистрации сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества с ограниченной ответственностью без доверенности, в Едином государственном реестре юридических лиц. Сам по себе факт наличия либо отсутствия в Едином государственном реестре юридических лиц записи о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица, не порождает каких-либо правовых последствий как для самого юридического лица, так и для третьих лиц.

Ввиду изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования Общества о признании недействительным решения Инспекции от 18.03.2014, в связи с чем решение суда подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права.

Руководствуясь статьями 268, 269, частью 2 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.09.2014 по делу № А11-5346/2014 отменить.

В удовлетворении заявления открытого акционерного общества «Завод «Автоприбор»,                 г. Владимир, отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий

Т.В. Москвичева

Судьи

М.Б. Белышкова

А.М. Гущина