Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу n А43-5086/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

23 октября 2015 года                                            Дело № А43-5086/2015

         Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2015.

         Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2015.

       Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области на решение Арбитражного суда Нижегородской  области  от  29.06.2015, принятое судьей Требинской И.В.,  по делу № А43-5086/2015 по иску администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области к муниципальному унитарному предприятию «Комфорт» Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области (ИНН 5214011228, ОГРН 1125249006101), обществу с ограниченной ответственностью «Авторан» (ИНН 5256130449, ОГРН 1145256004431)  о признании сделок недействительными.

         В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя – администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области – Тимофеева О.В. по доверенности от 16.07.2015 (сроком на 1 год);

от ответчика – муниципального унитарного предприятия «Комфорт» Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области  – Шабаршов К.С. по доверенности от 17.08.2015 (сроком на 1 год);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Авторан» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

           Администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области (далее – Администрация, истец) обратилась в суд с иском к муниципальному унитарному предприятию «Комфорт» Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области (далее – МУП «Комфорт», ответчик) и  обществу с ограниченной ответственностью «Авторан» (далее – ООО «Авторан», ответчик) о признании недействительными договоров аренды №ДА11/07-01 от 11.07.2014, №ДА11/07-02, от 26.08.2014 №АТ26/08-14 и применении последствий недействительности сделок.

Решением от 29.06.2015 в удовлетворении исковых требований  отказано.       

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что спорные сделки являются  взаимосвязанными,   крупными и совершены без согласия собственника, что на основании статьи 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» влечет их недействительность (ничтожность).

По мнению заявителя,  общая сумма арендных платежей по договорам аренды составляет 1 511 600 руб., что превышает 10% уставного фонда МУП «Комфорт».

Представитель заявителя в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал  в полном объеме. Просил судебный акт отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Представитель МУП «Комфорт»  доводы апелляционной жалобы поддержал.

ООО «Авторан» явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названного представителя, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы,  апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 09.11.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица МУП «Комфорт», собственником и учредителем которого является администрация Ильинского сельсовета Володарского района Нижегородской области.

Между ООО «Авторан» (арендодатель) и МУП «Комфорт» Ильинского сельсовета Володарского муниципального района подписаны договоры аренды транспортных средств:

- №ДА 11/07-01 от 11.07.2014 - УАЗ-390945 грузовой, идентификационный номер (VIN) ХТТ390945D0487159, регистрационный знак М234ВН/152, 2013 года выпуска;

-№ДА11/07-02 от 11.07.2014 - КО-440-2 мусоровоз, XLV483213D0003039, регистрационный знак М901РС/152, 2013 года выпуска.

- №АТ 26/08-14 от 26.08.2014 экскаватора одноковшового-погрузчик универсальный ЭДП-11.1, заводской номер машины (рамы) 0014/92П00130, 2013 года выпуска.

По актам приема-передачи от 11.07.2014 и 26.08.2014 имущество передано арендатору в пользование.

В соответствии с пунктами 4.1.1, 4.1.2 договоров от 11.08.2014 арендатор обязался вносить арендную плату до 15-го числа текущего месяца:

- по договору аренды №ДА11/07-01 в сумме 19 750 руб. 71 коп. в месяц (237 000 руб. за период аренды-12 месяцев),

- по договору аренды №ДА11/07-02 в сумме 53100 рублей в месяц (637 200 руб. за период аренды-12 месяцев),

В соответствии с пунктами 3.1, 4.1 договора от 26.08.2014 арендатор обязался вносить арендную плату до 10-го числа месяца, за который производится платеж в сумме 49 400 руб. в месяц. Срок аренды определен 12 месяцев (пункт 1.3 договора).

Истец, полагая, что вышеуказанные договоры являются крупными сделками, заключены без согласия собственника имущества, что в силу положений статей 166,167,168 Гражданского кодекса РФ, статьи 23 ФЗ №161-ФЗ от 14.11.2002 «О  государственных и муниципальных унитарных предприятиях» является основанием для признания договоров недействительными, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд установил, что оспариваемые истцом договоры аренды заключены с одной стороны МУП «Комфорт» Ильинского сельсовета Володарского муниципального района, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения ФЗ №161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных предприятиях».

Статьей 23 Закона «О государственных и муниципальных предприятиях» установлено, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно пункту 5.7 устава МУП «Комфорт» директор предприятия может принять решение о совершении крупной сделки только с согласия собственника имущества. Крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% уставного фонда предприятия.

В соответствии с пунктом 3.1 устава предприятия размер уставного капитала составляет 1 450 000 руб. (л.д.31), в связи с чем с учетом положений статьи 23 Закона «О государственных и муниципальных предприятиях» крупной может являться сделка с суммой более 145 000 руб.

По мнению истца, оспариваемые договоры являются взаимосвязанной и крупной сделкой для муниципального предприятия.

Действующее законодательство не дает понятия "взаимосвязанность сделок". Между тем, взаимосвязанными сделками следует считать сделки, которые обусловлены взаимной зависимостью, связью по предмету, назначению имущества.

Предметом оспариваемых договоров является аренда различной техники: УАЗ-390945 грузовой, КО-440-2 мусоровоз, экскаватора одноковшового-погрузчика универсального ЭДП-11.1, используемой предприятием в своей деятельности. Взаимозависимости между предметами аренды не имеется, в связи с чем оснований для вывода о наличии признаков взаимосвязанности оспариваемых договоров у суда не имеется.

Применительно к данному спору критерием отнесения сделки к крупной является оценка договора аренды с точки зрения получения арендодателем арендной платы как формы отчуждения унитарным предприятием имущества, то есть приобретаемым (отчуждаемым) по договору аренды имуществом является арендная плата, перечисляемая (отчуждаемая) арендатором.

Из представленных в дело документов следует, что арендная плата подлежала уплате арендодателю ежемесячно, в том числе:

- по договору аренды №ДА11/07-01 в сумме 19 750 руб. 71 коп. в месяц,

- по договору аренды №ДА11/07-02 в сумме 53 100 руб. в месяц,

- по договору аренды №АТ26/08-14 от 26.08.2014 – 49 400 руб.в месяц.

Согласно позиции ВАС РФ, выраженной в Определении от 08.08.2013 N ВАС-9902/13 и Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2009 N 8410/09, при определении размера сделки следует исходить из суммы ежемесячных платежей.

Таким образом, исходя из ежемесячного размера арендной платы, спорные договоры не являются крупными сделками, в связи с чем не требовали согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Между тем, даже если согласиться с доводами истца о наличии признаков крупности оспариваемых договоров аренды, суд не усматривает оснований для признания договоров аренды недействительными в силу следующего.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие нарушений закона при ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о признании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушением закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 13 Постановления).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доказательств нарушения прав или охраняемых законом интересов предприятия или его собственника, причинения ущерба предприятию или администрации в дело не представлено.

Факт пользования арендованным имуществом со стороны предприятия не оспаривается, в связи с чем предприятие в любом случае обязано возместить стоимость такого пользования. Доказательств того, что размер арендной платы за пользование имуществом, предусмотренный договорами аренды, завышен,в дело не представлено.

        В силу изложенного суд в удовлетворении иска отказал.

        Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

       Всем доводам и возражениям