Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2015 по делу n А43-15437/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

23 ноября 2015 года                                                    Дело № А43-15437/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2015. 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «Жито» – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление №07121);

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Эталон» (ранее - ООО «Приволжское молоко») – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление № 07122);

от индивидуального предпринимателя Филатова Андрея Владимировича – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление № 07119),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жито» (ОГРН 1115243000696, ИНН 5243029427, г.Арзамас) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2015 по делу № А43-15437/2014, принятое судьей Игнатьевой О.В., о процессуальном правопреемстве,

                                                У С Т А Н О В И Л :

ИП Филатов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене взыскателя по делу          №А43-15437/2014 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с заключением договора уступки требования (цессии) от 05.12.2014.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2015 по делу № А43-15437/2014 заявление ИП Филатова А.В. удовлетворено.

ООО «Жито», не согласившись с принятым определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права.    

Заявитель указывает, что в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Эталон» ООО «Приволжское молоко» прекратило деятельность в качестве юридического лица. Согласно гражданскому законодательству к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданских правоотношений. Фактически права и обязанности ООО «Приволжское молоко», как полагает заявитель, переданы ООО «Эталон» с даты подписания передаточного акта от 10.10.2014. В связи с этим договор цессии №1 от 05.12.2014 является ничтожным, поскольку на дату его заключения у ООО «Приволжское молоко» отсутствовало право требования задолженности на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2014 по делу А43-15437/2014 и по договору поставки № 74з от 10.07.2013.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2014 по делу А43-15437/2014 с ООО «Жито» в пользу ООО «Приволжское молоко» (ОГРН 1135260004197, ИНН 5260353825, г.Нижний Новгород) взыскан долг в размере 1 883 061 руб. 21 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 5000 руб., а также расходы по государственной пошлине.

31.12.2014 ООО «Приволжское молоко» выдан исполнительный лист серии АС №000286302.

21.04.2015 в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление ИП Филатова А.В. о замене стороны взыскателя - ООО «Приволжское молоко» - на правопреемника ИП Филатова А.В. В обоснование ходатайства заявителем представлен договор цессии №1 от 05.12.2014, заключенный между ООО «Приволжское молоко» (продавцом) и ИП Филатовым А.В. (покупателем), по условиям которого продавец уступает, а покупатель принимает в полном объеме права требования, принадлежащие продавцу на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2014 по делу А43-15437/2014 и по договору поставки № 74з от 10.07.2013.

Сумма взыскания по решению суда составляет 1 919 236 руб. 26 коп., в том числе 1 883 061 руб. 21 коп. долга, расходы по оплате услуг представителя в размере 5000 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 31 175 руб. 05 коп.

На момент заключения договора цессии №1 от 05.12.2014 решение суда исполнено частично, остаток задолженности составляет 1 069 236 руб. 26 коп.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд проверил соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования) и формы сделки (статьи 382 (часть 2), 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение которых исключает процессуальное правопреемство. Договор от 05.12.2014 отвечает требованиям закона, поэтому суд правомерно произвел замену взыскателя по настоящему делу.

Ссылка заявителя на то, что с даты подписания передаточного акта от 10.10.2014 права и обязанности ООО «Приволжское молоко» переданы ООО «Эталон», в связи с чем договор цессии №1 от 05.12.2014 является ничтожным, поскольку на дату его заключения у ООО «Приволжское молоко» отсутствовало право требования задолженности на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2014 по делу А43-15437/2014 и по договору поставки № 74з от 10.07.2013 отклоняется ввиду необоснованности.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт содержит положения о правопреемстве по правам и обязательствам реорганизуемого юридического лица. Таким образом, правопреемство при реорганизации включает в себя как перевод долга, так и уступку права требования реорганизованного юридического лица на его правопреемника. Однако данное правило не вступает в действие до завершения реорганизации юридических лиц. При реорганизации юридических лиц путем присоединения реорганизация считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.   

В рассматриваемом случае договор цессии №1 - уступки права требования на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2014 по делу А43-15437/2014 и по договору поставки № 74з от 10.07.2013 заключен между ООО «Приволжское молоко» (продавцом) и ИП Филатовым А.В. (покупателем) 05.12.2014, тогда как деятельность ООО «Приволжское молоко» прекращена в связи с реорганизацией путем присоединения к ООО «Эталон» лишь 26.12.2014. Таким образом, до указанной даты (26.12.2014) ООО «Приволжское молоко» обладало правом распоряжаться принадлежащими ему правами и обязанностями.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, апелляционной инстанцией не установлено,

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                  ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.09.2015 по делу № А43-15437/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жито»  - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Жито»  из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб., уплаченную  по платежному поручению № 724 от 01.10.2015.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Н.А. Назарова