Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2007 по делу n А54-5555/2006. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

14 сентября 2007 года

Дело № А54-5555/2006

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   - Никуловой М.В.,

судей                                     - Байрамовой Н.Ю., Полынкиной Н.А..,

при ведении протокола судебного заседания судьей Никуловой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-2569/2007) ООО «Сибирское правовое агентство», г.Кемерово  на решение  Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2007 года по делу № А54-5555/066  (судья Омелина Л.В.), принятое

по иску  Данильченко Валерия Николаевича,  г.Рязань; третьего лица, заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора, ОАО «Рязанский завод автомобильной аппаратуры», г.Рязань

к  ООО «Сибирское правовое агентство», г.Кемерово; ООО «Арбитраж-Кволити», г.Реутов Московской области

третье лицо:  индивидуальный предприниматель Чирков С.Р., г.Москва

о признании недействительным договора на оказание юридических услуг

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом

от ответчиков: не явились, извещены судом надлежащим образом

от 3-их лиц: не явились, извещены судом надлежащим образом

установил:

          Данильченко Валерий Николаевич, являющийся акционером открытого акционерного общества «Рязанский завод автомобильной аппаратуры» (далее – ОАО «РЗАА»), г.Рязань обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ОАО «РЗАА», к  обществу с ограниченной ответственностью «Сибирское правовое агентство» (далее – «ООО Сибирское правовое агентство»), г.Кемерово, к обществу с ограниченной ответственностью «Арбитраж-Кволити» (далее – ООО «Арбитраж-Кволити»), г. Реутов Московской области о признании недействительным   договора от 21.09.2005г. на оказание юридических услуг, заключенного между ОАО «РЗАА» и ООО Сибирское правовое агентство».

        В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует индивидуальный предприниматель, осуществляющий свою деятельность без образования юридического лица, Чирков  Роман Сергеевич.

         Ответчик – ОАО «РЗАА» признав, заявленные исковые требования, заявил в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, самостоятельные требования о признании недействительным договора от 21.09.2005г. на оказание юридических услуг, заключенного между ним и ООО «Сибирское правовое агентство» на основании статей 81 – 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статей 10, 179, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

          Определением суда первой инстанции от 06.03.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ОАО «РЗАА» (т.2, л.д.33-34).

          Решением  Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2007  года  исковые требования ОАО «РЗАА»  удовлетворены: договор на оказание юридических  услуг  от 21.09.2005г. признан недействительным. В иске Данильченко В.Н. отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Сибирское правовое агентство» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО «РЗАА». Оспаривая  решение суда области, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда  обстоятельствам дела и неприменение закона, подлежащего применению. Отмечает, что оспариваемый договор содержал условие о фиксированной стоимости  оказываемых услуг. Полагает, что признание недействительным арбитражным судом  условий, касающихся оплаты услуг, не влечет признания недействительным договора в целом.

ОАО «РЗАА» представило письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просило оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В судебном заседании  14.09.2007г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17.09.2007г.

Лица, участвующие в деле, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, в суд апелляционной инстанции  своих представителей не направили. ОАО «РЗАА» заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его  представителя (телеграмма от 11.09.2007г.), которое  удовлетворено судебной коллегией в соответствии со статьями 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле  в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта  проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  возражений на нее,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2007 года, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.06.2005г. по делу №А54-1358/2005 С20 в отношении ОАО «РЗАА»  была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим назначен Чирков Роман Сергеевич (т.1, л.д.13-14).

Полагая, что задолженность перед кредиторами ОАО «РЗАА» может быть погашена путем реализации части имущества на сумму 20 млн. рублей, что превышало установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» размер сделки, совершение которой было возможно без согласия арбитражного управляющего (пункт 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), Данильченко Валерий Николаевич обратился к временному управляющему ОАО «РЗАА» Чиркову Р.С.  за соответствующим одобрением предполагаемой сделки отчуждения.

Ссылаясь на поставленное временным управляющим условие об одобрении  указанной сделки в зависимость от  заключения ОАО «РЗАА» с ООО «Сибирское правовое агентство» договора на оказание юридических услуг от 21.09.2005г. и ее кабальный характер для ОАО «РЗАА», истец обратился с иском о признании указанной сделки недействительной по мотиву ее совершения под влиянием  обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, а также как сделки, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения  тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных  для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До принятия решения суда, ОАО «РЗАА» вступило в дело в качестве третьего лица, заявившего самостоятельные требования на предмет иска, и просило признать договор на оказание юридических услуг от 21.09.2005г. недействительным ввиду нарушения при его совершении норм статей 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющих порядок одобрения сделки с заинтересованностью, о также – статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказав в удовлетворении исковых требований Данильченко В.Н. и признав несостоятельными доводы ОАО «РЗАА» о нарушении при заключении оспариваемого договора норм акционерного законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности совершенной сделки вследствие ее  несоответствия требованиям статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции полагает данное решение правильным и обоснованным в силу следующего.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу указанных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

 Таким образом, в силу правовой природы  отношений, возникающих  из договора возмездного оказания услуг, не подлежат удовлетворению требования исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование обосновывается условием договора, ставящим размер, а равно и обязанность оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем.

Заключенный между ОАО «РЗАА» и ООО «Сибирское правовое агентство» договор на оказание юридических услуг от 21.09.2005г. является договором возмездного оказания услуг. Следовательно, при определении его условий стороны должны были учитывать нормы гражданского законодательства о данном виде договоров. Однако условия оспариваемой сделки свидетельствуют об обратном.

В соответствии с пунктом 1 оспариваемой сделки ООО «Сибирское правовое агентство» (исполнитель)  обязывалось представлять интересы ОАО «РЗАА» (поручитель) в Арбитражном суде Рязанской области при  рассмотрении в рамках дела №А54-3158/05 С20 требований ФНС России о включении в реестр кредиторов ОАО «РЗАА» (т.1, л.д.10).

Согласно пунктам 4 – 6 договора  за оказываемые услуги ОАО «РЗАА» обязывалось выплатить исполнителю 4 400 000 рублей. При этом, в случае признания судом позиции поручителя полностью необоснованной, последний освобождался  от оплаты вознаграждения. В случае  признания  позиции поручителя необоснованной в части, ОАО «РЗАА»  освобождалось от выплаты вознаграждения в части, пропорциональной сумме заявленных ФНС России денежных требований.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поэтому при выяснении воли сторон оспариваемого договора необходимо рассматривать во взаимосвязи и сопоставлении друг с другом положений его пунктов 1, 4, 5 и 6.

Именно такое толкование позволило суду первой инстанции прийти к правильному выводу о прямой зависимости исполнения ответчиком обязательства по оплате юридических услуг, предусмотренных в пунктах 4-6 договора, от исполнения ООО «Сибирское правовое агентство» обязанности по участию в судебных процессах и результату рассмотрения судебного спора о размере включенной в реестр требований кредиторов ОАО «РЗАА» сумме требований ФНС России.

Таким образом, при заключении оспариваемого договора, его стороны исходили из того, что обязательным результатом его исполнения должен стать определенный судебный акт и стоимость вознаграждения исполнения  напрямую зависит от существа данного акта.

В то же время, как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007г. №1-П, свобода договора имеет объективные пределы, которые определяются основами конституционного строя и публичного правопорядка. В частности,  речь идет о недопустимости распространения договорных отношений  и лежащих в их основе принципов на те  области социальной жизнедеятельности, которые связаны с реализацией государственной власти. Деятельность органов государственной власти (как сама по себе, так и ее результаты) не может быть предметом частноправового регулирования.

В силу конституционных принципов и норм, в частности принципов свободы договора, доступности правосудия, независимости и самостоятельности судебной власти, состязательности и равноправия сторон, предполагается, что стороны в договоре об оказании правовых услуг, будучи вправе в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования свободно определять наиболее оптимальные условия  оплаты оказанных услуг, в том числе самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения  платежей, не могут, однако обусловливать выплату вознаграждения принятием конкретного судебного решения: в системе действующего правового регулирования, в том числе положений гражданского законодательства, судебное решение не может быть ни объектом чьих-либо гражданских  прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), ни предметом какого-либо гражданско-правового договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Включение же в текст договора о возмездном оказании правовых услуг условия о выплате вознаграждения в зависимости от самого факта принятия положительного  решения расходится с основными началами гражданского законодательства, допускающими свободу сторон в определении любых условий договора, если они не противоречат законодательству (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку в данном случае это означает введение иного, не предусмотренного законом, предмета договора. Кроме того, в этом случае не учитывается, что по смыслу пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, плата по договору за оказание правовых услуг, как и по всякому возмездному договору, производится за исполнение своих обязанностей.

С учетом изложенного, судебной  коллегией  отклоняется утверждение  апеллятора о том, что в спорном договоре определена фиксированная сумма вознаграждения исполнителя, а пункты 5 и 6 данного договора содержат условия об одностороннем отказе от исполнения  договора,  а не условия об оплате.

Поскольку условия пунктов 4, 5 и 6 договора на оказание юридических услуг от 21.09.2005г. не соответствуют вышеуказанным требованиям законодательства, они правомерно признаны недействительными судом первой инстанции в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что судом не применена подлежащая применению статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, является необоснованным в силу следующего.

Согласно нормам статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Из смысла указанной  нормы следует, что  если  часть сделки, признанная недействительной