Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу n А23-2233/2011. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

26 января 2012 года

Дело № А23-2233/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 января 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Рыжовой Е.В.,

Судей

Можеевой Е.И.,

Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Будановой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-6539/2011) закрытого акционерного общества «Верховое» (дер. Верховая Сухиничского района Калужской области; ОГРН 1024000807423) на определение Арбитражного суда Калужской области от 14 ноября 2011 года по делу № А23-2233/2011 (судья Глазкова С.В.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроресурс Плюс» (г. Белоусово Жуковского района Калужской области; ОГРН 1074011001338) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Верховое» (дер. Верховая Сухиничского района Калужской области; ОГРН 1024000807423),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агроресурс» (далее – ООО «Агроресурс») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Верховое» (далее – ЗАО «Верховое») несостоятельным должником (банкротом) (том 1, л.д. 5-8).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2011 заявление ООО «Агроресурс» о признании ЗАО «Верховое» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда (том 1, л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.07.2011 в отношении ЗАО «Верховое» введена процедура банкротства – наблюдение на период до 12.01.2012, временным управляющим должника утвержден Иванов Валерий Алексеевич (том 2, л.д. 118-125).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 149 от 13.08.2011 (том 4, л.д. 27).

Общество с ограниченной ответственностью «Агроресурс Плюс» (далее – ООО «Агроресурс Плюс») 22.08.2011 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить ООО «Агроресурс» на ООО «Агроресурс Плюс» (том 4, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 14 ноября 2011 года заявление ООО «Агроресурс Плюс» удовлетворено, произведена замена кредитора ООО «Агроресурс» на его правопреемника – ООО «Агроресурс Плюс» (том 4, л.д. 116-119).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального права, ЗАО «Верховое» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Калужской области от 14 ноября 2011 года отменить (том 4, л.д. 123-125).

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции не разрешил устное ходатайство представителя должника, заявленное в судебном заседании 18.10.2011, о привлечении к участию в деле представителей налоговой инспекции, что подтверждается аудиопротоколом судебного заседания.

Должник сослался на ненадлежащее исполнение ООО «Агроресурс Плюс» обязательств по направлению в адрес ЗАО «Верховое» договора цессии № 2/Ц-2011 от 28.07.2011, уведомления о переуступке права требования по договору № 2/Ц-2011 от 28.07.2011, акта приема-передачи документов, заявления о включении требований кредиторов № 161 от 07.09.2011, договора № 4/Ц-2011 от 01.08.2011 с уведомлением и актом приема-передачи, заявления о включении в реестр кредиторов № 162 от 08.09.2011, уведомления и договора № 5/Ц-2011 от 01.08.2011 с актом приема-передачи и сообщил, что должником вместо указанных документов были получены чистые листы бумаги формата А4.

От ООО «Агроресурс Плюс» в суд апелляционной инстанции поступил письменный отзыв на жалобу, содержащий возражения относительно ее доводов, в котором общество просит определение Арбитражного суда Калужской области от 14 ноября 2011 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (том 4, л.д. 152-153).

В отзыве ООО «Агроресурс Плюс» отметило, что ЗАО «Верховое» не представило доказательств нарушения норм процессуального права, которое привело к вынесению неправильного судебного акта.

Также ООО «Агроресурс Плюс» указало, что должник был уведомлен о состоявшейся уступке прав (цессии), поскольку до вынесения обжалуемого судебного акта он ознакомился с делом, в котором находились документы, подтверждающие произведенную уступку.

Кроме того, в рамках рассмотрения заявления ООО «Агроресурс Плюс» о замене кредитора были предоставлены все копии отсутствующих у него документов, на основании которых осуществлена замена кредитора.

Обратило внимание на то, что уступка права требования, осуществленная по договору уступки прав (цессии) № 2/Ц-2011 от 28.07.2011 не может повлечь увеличения объема обязательства, существовавшего у должника до ее совершения, права должника при этом не нарушаются.   

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, представителей не направили.

От ООО «Агроресурс Плюс» в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества (том 4, л.д. 155), которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции на основании статей 41, 123, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражения, изложенные в письменном отзыве ООО «Агроресурс Плюс»  на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения Арбитражного суда Калужской области от 14 ноября 2011 года в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Агроресурс Плюс» представило в Арбитражный суд Калужской области договор уступки прав (цессии) от 28.07.2011 № 2/Ц-2011, заключенный между ООО «Агроресурс» (Цедент) и ООО «Агроресурс Плюс» (Цессионарий), о передаче права требования взыскания с ЗАО «Верховое» задолженности в размере 6 105 724 рублей 93 копеек, возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по договорам займа и аренды транспортных средств, подтвержденной вступившими в силу решениями Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-1347/10Г-6-82 от 20.07.2010, по делу № А23-1348/10Г-15-51 от 09.06.2010, по делу                    № А23-1346/10Г-20-66 от 25.06.2010 (том 4, л.д. 4-6).

Возражая против заявления о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции, ЗАО «Верховое» ссылалось на мнимость договора уступки прав (цессии) от 28.07.2011 № 2/Ц-2011, заключенного между ООО «Агроресурс» и ООО «Агроресурс Плюс».

Доводы о мнимости сделки были признаны Арбитражным судом Калужской области необоснованными.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель на мнимость договора уступки прав (цессии) от 28.07.2011 № 2/Ц-2011, заключенного между ООО «Агроресурс» и ООО «Агроресурс Плюс», не ссылается, указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

Суд апелляционной инстанции находит указанные доводы апелляционной жалобы несостоятельными ввиду следующего.

В силу пункта 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неразрешении устного ходатайства представителя должника о привлечении к участию в деле представителей налоговой инспекции, не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта, поскольку не привело к вынесению неправильного судебного акта, так как права налоговой инспекции обжалуемым судебным актом не затронуты, более того уполномоченный орган является лицом, участвующим в деле, о банкротстве должника, в рамках которого рассматривается ходатайство о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Агроресурс» на его правопреемника – ООО «Агроресурс Плюс».

  Кроме того, в пункте 22 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о времени и месте судебного заседания, в котором будет рассматриваться вопрос о правопреемстве, должны быть извещены лица, участвующие в деле, и лицо, в отношении которого ставится вопрос о признании его правопреемником лица, участвующего в деле.

В материалах дела имеются почтовые уведомления, подтверждающие направление судебных актов, выносимых Арбитражным судом Калужской области в ходе рассмотрения заявления ООО «Агроресурс Плюс» о процессуальном правопреемстве (том 4, л.д. 24, 50, 61, 120).  

Довод ЗАО «Верховое» о том, что должник не был уведомлен о состоявшейся уступке прав (цессии), отклоняется судом апелляционной инстанции, так как до вынесения обжалуемого судебного акта представители ЗАО «Верховое» неоднократно знакомились с делом, в котором находились документы, подтверждающие произведенную уступку права требования, что подтверждается соответствующими заявлениями (том 4, л.д. 51-53, 54-56,   62-64, 108-110).

Более того, как правильно отметило ООО «Агроресурс Плюс» в письменном отзыве на апелляционную жалобу, в рамках рассмотрения заявления ООО «Агроресурс Плюс» о замене кредитора были предоставлены все копии отсутствующих у него документов, на основании которых была осуществлена замена кредитора 9том 4, л.д. 3, 39-40).

Кроме того, при обращении в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Агроресурс Плюс» представило почтовую квитанцию и опись вложения в ценное письмо, подтверждающие направление повторно договора уступки прав (цессии)     № 2/Ц-2011 от 28.07.2011, уведомления о переуступке права требования, акта приема-передачи документов, дополнительного соглашения № 1 от 29.07.2011 к договору № 2/Ц-2011 от 28.07.2011 и ходатайства о замене кредитора в адрес ЗАО «Верховое» (том 4, л.д. 39-40).

При таких обстоятельствах, и в частности при подтверждении факта ознакомления представителей должника с материалами дела, довод заявителя о том, что должник вместо указанных документов получил чистые листы бумаги формата А4, о чем составлены акты (том 4, л.д. 78-97), не влияет на обоснованность заявления ООО «Агроресурс Плюс» о замене кредитора его правопреемником.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в соответствии с положениями статей 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. При этом достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В силу статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Таким образом, с учетом названных норм права и изложенных обстоятельств дела, Арбитражный суд Калужской области законно и обоснованно удовлетворил заявление ООО «Агроресурс Плюс» о процессуальном правопреемстве.

Основания для