Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 по делу n А23-4798/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

12 апреля 2012 года

Дело № А23-4798/2011

 Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля  2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  12 апреля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В.,                 Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Прониной О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дьяконова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 06 февраля  2012 года по делу № А23-4798/2011 (судья  Курушина А.А.).

        В заседании принимали участие представители:

от Голобокова В.В. – Чебанов В.А. (доверенность от 02.12.2011 № 40 АА 0335213),

от Дьяконова А.Н. – не явились, извещены надлежащим образом,

от Егорова С.В.  – не явились, извещены надлежащим образом,     

от Кирюшина В.Б. – не явились, извещены надлежащим образом,

от Гуляева А.В. – не явились, извещены надлежащим образом,

от ООО «Вакма» – не явились, извещены надлежащим образом.

Дьяконов Александр Николаевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Голобокову Виталию Викторовичу, Егорову Сергею Викторовичу, Кирюшину Виктору Борисовичу, Гуляеву Андрею Владимировичу о применении последствий недействительных (ничтожных) сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вакма» от 06.11.2008 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Дьяконов А.Н. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене и удовлетворении иска. Считает, что поскольку сделки совершены с нарушением положений п. 1.12, п. 7.6 устава ООО «Вакма», они являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ. Истец также не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, так как о заключении оспариваемых сделок узнал только из выписки из ЕГРЮЛ от 01.09.2011 № 2465.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

ООО «Вакма» зарегистрировано городской управой г. Калуги 29.03.1999.        Согласно уставу общества, утвержденному общим собранием             участников общества от 17.04.2006, участниками ООО «Вакма» являлись граждане Голобоков В.В., Дьяконов А.Н., Егоров С.В., Кирюшин В.Б., каждому из которых принадлежала 1/4 часть уставного капитала (номинальной стоимостью доли 1 379 837 руб.) (л.д. 19-34).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вакма» от 06.11.2008 Дьяконов А.Н. (продавец) продал свою долю, равную 25 % уставного капитала общества, другому участнику общества - Голобокову В.В.

В тот же день, 06.11.2008, участники ООО «Вакма» Егоров С.В. и Кирюшин В.Б. продали свои доли не являющемуся участником общества Гуляеву А.В. (л.д. 50-51).

Считая все три сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Вакма» ничтожными, Дьяконов А.Н. обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 21 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участникам общества принадлежит право продажи или уступки в иной форме своей доли (части доли) одному или нескольким участникам без согласия общества или других участников. Такое же право принадлежит участнику, намеренному продать или уступить иным образом свою долю третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. Другие участники могут воспользоваться правом преимущественной покупки.

В подпункте "е" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В соответствии с приведенной правовой позицией отчуждение доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права других участников не влечет недействительности такой сделки. Правовым последствием такого нарушения является право участника или общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня когда, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Нарушение требований закона при совершении сделки не влечет ее недействительности, если закон предусматривает иные последствия (статья 168 ГК РФ). Такая сделка, несмотря на допущенные нарушения, может порождать права и обязанности, на возникновение которых она направлена.

Поскольку законом предусмотрены иные последствия нарушения преимущественного права покупки доли, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что указанные сделки являются оспоримыми.

С момента заключения спорных договоров установленный законом срок для требования о переводе прав покупателя истек, истец этим правом не воспользовался.

В связи с отсутствием правовых оснований для признания ничтожными спорных сделок суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что на момент заключения договоров другими участниками общества, истец уже не являлся участником ООО «Вакма» (в связи с отчуждением своей доли другому лицу) и, следовательно, его права и законные интересы не нарушены оспариваемыми сделками.

По смыслу ст. 11 ГК РФ в ее взаимосвязи со ст. 4 АПК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

Поскольку права истца спорными сделками не нарушены, то довод жалобы о необходимости применения в настоящем споре трехгодичного срока исковой давности не имеет правового значения.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба  администрации городского поселения «Город Балабаново» не может быть удовлетворена.

Руководствуясь  статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской  Федерации,  Двадцатый  арбитражный  апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение   Арбитражного   суда  Калужской  области от 06.02.2012 по делу               № А23-4798/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

И.Г. Сентюрина

М.В. Токарева