Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 по делу n А62-4169/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

12 апреля 2012 года

Дело № А62-4169/2011

 Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля  2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Дайнеко М.М., судей Каструбы М.В.,              Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Прониной О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стрельцова Сергея Васильевича, Цумарова Александра Иосифовича, Артюшевского Виктора Вячеславовича, Русецкого Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 30 января 2012 года по делу № А62-4169/2011 (судья Яковлев Д.Е.).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Ходатайство третьего лица о рассмотрении дела без участия его представителя удовлетворено судебной коллегией.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Стрельцов Сергей Васильевич, Цумаров Александр Иосифович, Артюшевский Виктор Вячеславович, Русецкий Дмитрий Николаевич (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к Смолкину А.М. (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2010, заключенного между Смолкиным А.М. и ООО «Учкомплект», а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по недействительной сделке (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.01.2012 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене и удовлетворении иска. По мнению заявителей жалобы, вывод суда первой инстанции о несоответствии оспариваемой сделки критерию крупности сделан без учета всех доказательств, представленных в материалы дела. Также они не согласны с выводом о недоказанности наличия причинно-следственной связи между заключением спорного договора и прекращением деятельности ООО «Учкомплект» и, как следствие, причинения убытков истцам. Считают, что судом не предпринято мер по истребованию всех необходимых для рассмотрения спора доказательств.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Согласно договору купли-продажи от 16.04.2010, заключенному между ООО «Учкомплект» и Смолкиным Алексеем Марковичем,                     ООО «Учкомплект» продало здание ПТО с пристройкой, общей площадью 927,3 кв.м, расположенное по адресу: Смоленская область, Рославльский район, около деревни Козловка, за 350 000 руб. (т.д. 1, л.д. 145). В пункте 5 договора указано, что покупатель перечислил указанную сумму до подписания договора на расчетный счет продавца, здание передано по акту от 16.04.2010.

Ссылаясь на нарушение при заключении указанных договоров порядка, установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998              № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), истцы обратились в арбитражный суд с иском.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В соответствии с разъяснениями, данными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – информационное письмо № 62), при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

На основании анализа истребованного у Межрайонной ИФНС России № 1 по Смоленской области бухгалтерского баланса от 25.02.2010 (т.д. 2, л.д 31) за последний отчетный период, предшествующий 16 апреля 2010 года (дате совершения сделки по отчуждению спорного имущества), суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что спорный договор купли-продажи не отвечает критериям крупности сделки, закрепленным ст. 46 Закона об ООО. Доказательств обратного истцами в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Поскольку указанными материалами дела доказано, что покупатель добросовестно приобрел спорное имущество, то иск не подлежит удовлетворению в силу абз. 7 п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По этой же причине не имеет правового значения ссылка апелляционной жалобы на результаты проверок ОВД, согласно которым стоимость активов ООО «Учкомплект» по состоянию на 01.04.2010 составила 2 604,0 тыс. руб.

Принимая во внимание, что истцами не доказан факт продажи спорного имущества по заниженной стоимости, не соответствующей действительной рыночной цене, а также причинение убытков либо иных неблагоприятных последствий в связи с совершенной сделкой, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорная сделка привела к банкротству общества, несостоятелен, поскольку наличие причинно-следственной связи между отчуждением спорного имущества и введением процедуры банкротства в отношении ООО «Учкомплект» не подтверждено соответствующими доказательствами.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба  не может быть удовлетворена.

Руководствуясь  статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской  Федерации,  Двадцатый  арбитражный  апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение   Арбитражного   суда  Смоленской  области от 30.01.2012 по делу № А62-4169/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

И.Г. Сентюрина

М.В. Каструба