Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 по делу n А68-6435/11. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

01 июня  2012 года

                                   Дело № А68-6435/11

Резолютивная часть постановления объявлена  31 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Каструбы М.В., Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониной О.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Серегина А.С. на решение Арбитражного суда Тульской области от 02 марта 2012 года по делу № А68-6435/11 (судья Тажеева Л.Д.).

В судебном заседании 29.05.2012 приняли участие представитель сельскохозяйственного производственного кооператива «Пришненский» –                        Кирюхина М.Д. (доверенность № 1 от 24.10.2011) и представитель Серегина А.С. – Никитина В.Н. (доверенность от 24.20.2011 в порядке передоверия Серегиной Л.А., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности от 25.12.2010).

В судебном заседании 29.05.2012 в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 31.05.2011.

В судебное заседание 31.05.2012 участники арбитражного процесса в судебное заседание не явились, представителей не прислали, о времени и месте его проведения извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Изучив материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее. Серегин А.С. обратился  в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Пришненский» (ОГРН 1027101508169) (далее – кооператив) о взыскании стоимости имущественного пая и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также о взыскании с ответчика задолженности в сумме 48340 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика имущественный пай в сумме 991 560 руб., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в сумме                                         135 368 руб. 31 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены иные наследники Серегиных С.И. и Л.Г.: Серегин А.С.,              Серегин Н.С., Шамина Н.С..

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.03.2012 производство по исковым требованиям Серегина А.С. о взыскании с кооператива задолженности в сумме 48 340 руб. прекращено. Суд удовлетворил частично исковые требования Серегина А.С. к кооперативу о взыскании стоимости имущественного пая: взыскал со второго в пользу первого стоимость имущественного пая в сумме 10 564 руб. 12 коп., в удовлетворении остальных исковых требований первого ко второму отказал, распределил судебные расходы по делу.

Не согласившись с указанным  судебным актом, Серегин А.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением общего собрания трудового коллектива и пенсионеров совхоза «Пришненский» от 28.11.1992  совхоз «Пришненский» реорганизован в АОЗТ «Пришненское» и утверждены имущественные паи в стоимостном выражении. Согласно протоколу № 3 решением учредительного собрания по организации АОЗТ «Пришненское»  от 18.12.1992 создано АОЗТ «Пришненское» и утвержден устав этого общества. АОЗТ «Пришненское было зарегистрировано постановлением главы администрации г. Щекино и Щекинского района Тульской области от 28.12.1992 № 15-1884. На основании  протокола № 9 решением собрания учредителей АОЗТ «Пришненское»  от 18.12.1998  АОЗТ  «Пришненское» было реорганизовано в сельскохозяйственный производственный кооператив и утвержден его устав. Постановлением главы администрации г. Щекино и Щекинского района Тульской области от 03.02.1999 № 2-91 был зарегистрирован СПК «Пришненский».

Истец работал в указанных организациях с 09.09.1982 по 31.10.2009, в т.ч. в период с 01.07.1991 по 31.10.2009 являлся руководителем. Истец являлся членом кооператива с момента его образования, владеющим имущественным паем стоимостью 187 700 руб.

Материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что истец вышел из кооператива 31.10.2009.

Ответчик свою обязанность по выплате истцу стоимости имущественного пая в срок до 01.07.2010 не выполнил. Считая свое право нарушенным, полагая, что ответчик также обязан выплатить истцу приходящуюся на его долю стоимость по ? имущественных паев, унаследованную за родителями Серегиным С.И. и Серегиной Л.Г., являвшимися собственниками имущественных паев кооператива, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, при этом суд исходил из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих обоснованность исковых требований в части  подлежащей выплате истцу стоимости имущественного пая истца в сумме 9 734 руб. 12 коп. и стоимости имущественного пая, унаследованного за умершим отцом Серегиным С.И.,  –  830 руб.

Проанализировав спорные правоотношения сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, исследованные в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла выводу о том, что суд области обоснованно удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 107-110 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией. Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов. Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

В силу пунктов 1, 4 статьи 111 ГК РФ член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.

Стороны не оспаривают факт того, что истец вышел из кооператива 31.10.2009. В судебном заседании суда апелляционной инстанции 29.05.2012 сторонами в порядке         ст. 70 АПК РФ подписано соглашение об установлении данного факта, в связи с чем он не подлежит доказыванию судом. Следовательно, верен вывод суда первой инстанции, что связанные с его выходом из кооператива правоотношения регулируются действовавшим на дату выхода уставом в редакции от 18.12.1998.

В соответствии с пунктом 4.5 устава кооператива от 18.12.1998 членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода из кооператива путем подачи заявления не позднее, чем за две недели до выхода. Моментом выхода считается дата выхода, указанная в заявлении

Пунктом 4.8 названного устава установлено, что при выходе из кооператива возврат пая производится в следующем порядке: имущественный пай выделяется в денежном выражении с учетом индексации на коэффициент роста минимальной заработной платы с момента расчета этого пая. Срок выплаты взноса производится в течение 5 лет.

Определяя размер имущественного пая, принадлежащего истцу, а также наследодателям, суд области исходил из следующих доказательств: свидетельства № 1 от 09.04.1994 о собственности на земельный и имущественный пай на имя Серегина А.С., удостоверяющего, что он является владельцем имущественного пая стоимостью                                187 700 руб.; свидетельства № 208 от 12.03.1993 о собственности на земельный и имущественный пай на имя Серегиной Л.Г., удостоверяющего, что она является владельцем имущественного пая стоимостью 9 567 руб.; свидетельства № 57 от 12.03.1993 о собственности на земельный и имущественный пай на имя Серегина С.И., удостоверяющего, что он является владельцем имущественного пая стоимостью                   64 024 руб.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд исходил из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих обоснованность исковых требований в части    подлежащей выплате истцу стоимости имущественного пая истца в сумме                                        9 734 руб. 12 коп. и стоимости имущественного пая, унаследованного за умершим отцом Серегиным С.И. – 830 руб., при этом при производстве расчета подлежащих выплате истцу имущественных паев исходил из пункта 4.8 устава от 18.12.1998, в соответствии с которым имущественный пай выделяется в денежном выражении с учетом индексации на коэффициент роста минимальной заработной платы с момента расчета этого пая. 

Оценивая размер имущественных паев, принадлежавших истцу и его отцу на момент выхода истца из членов кооператива, суд первой инстанции, с учетом произведенной в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822  «Об изменении нарицательной стоимости Российских денежных знаков и масштаба цен» деноминации рубля, пришел к выводу о том, что истцу принадлежал пай в размере     187 руб. 70 коп., Серегину С.И.- пай в размере 64 руб. 02 коп. Основанием для вывода о том, что в приложениях к уставу, утвержденному уже после процедуры деноминации рубля, указаны паи членов и ассоциированных членов в неденоминированном выражении является пункт 5.1 устава, в котором паевой фонд определен в размере  12 037 руб. Кроме того, указанный в приложениях к этому уставу размер паевых взносов Серегина А.С. и Серегина С.И. идентичен размерам их паевых взносов, указанным в свидетельствах, выданных в 1993-1994 годах до деноминации.

В регистрационном деле кооператива находится полный комплект устава этого кооператива, утвержденный общим собранием учредителей от 18.12.1998, с приложениями № 1 (члены кооператива), в котором под № 1 значится Серегин А.С. с имущественным паем, составляющим 187 700 руб., и № 2 (ассоциированные члены кооператива), в котором под № 42 значится Серегин С.И. с имущественным паем, составляющим 64 024 руб. Сведения о Серегиной Л.Г. в указанных приложениях отсутствуют. Справкой нотариуса Щекинского нотариального округа Тульской области В.В. Вытеговой от 18.12.2010 № 1266 удостоверено, что Серегин А.С., Серегин А.С., Серегин Н.С., Шамина Н.С. являются наследниками в равных долях к имуществу родителей Серегина С.И., умершего 07.06.2002, и Серегиной Л.Г., умершей 24.09.1996.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства о Серегиной Любови Гавриловне как о члене СПК «Пришненский», в списочном составе членов кооператива (приложения №1 и №2 к уставу от 18.12.1998) она не значится, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для взыскания с ответчика в пользу истца стоимости имущественного пая Серегиной Любови Гавриловны.

Доводу заявителя апелляционной жалобы о том, что датой расчета имущественного пая истца и его наследодателей является 28.11.1992,  дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Заявитель полагает, что поскольку 28.11.1992 на общем собрании трудового коллектива и пенсионеров совхоза «Пришненский», правопреемником которого является СПК «Пришненский», было принято решение реорганизовать совхоз в                    АОЗТ «Пришненское» и установлен порядок определения трудового вклада при подсчете имущественного пая, установлена стоимость имущественных паев, датой расчета имущественного пая истца и его наследодателей является 28.11.1992.  Взаимоотношения СПК «Пришненский» и его членов возникли в момент создания этого кооператива, а не в момент создания акционерного общества. Хотя кооператив создан путем реорганизации АОЗТ «Пришненское», однако в его уставе нет сведений о том, что при создании кооператива акции АОЗТ конвертируются в паи, а указано, что членами кооператива являются граждане, внесшие паевой взнос (пункт 1.5). Размер уставного капитала                    АОЗТ «Пришненское» (37,5 млн. руб.) не совпадает с размером паевого фонда                                  СПК «Пришненское (12 037 руб.). Истец, утверждающий о принадлежности ему паевого взноса в сумме 187 700 руб. и производящий расчет с этой суммы, без учета деноминации, не доказал, что он внес паевой взнос в указанной сумме в паевой фонд кооператива, образованного уже после произведенной в стране деноминации рубля.

Довод заявителя жалобы о том, что нормы статьи 111 ГК РФ и статьи 18 Федерального закона «Сельскохозяйственной кооперации» не исключают возможности определения стоимости  имущественного пая на основании бухгалтерской отчетности, а напротив – предусматривают, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неправильном толковании закона.

По смыслу статьи 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и статьи 111 ГК РФ выплаты имущественного пая при выходе члена кооператива осуществляется