Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу n А68-1305/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Тула                                                                                                           Дело № А68-1305/2012

Резолютивная часть постановления объявлена  11 июля  2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2012 года.

       Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Игнашиной Г.Д., судей Тимашковой Е.Н., Тиминской О.А.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Косаревой Е.Н.,  рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автострада» на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.04.2012 по делу № А68-1305/2012 (судья Литвинов А.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Эко-Тула» (301835, Тульская обл., г. Богородицк, ул. Шахтная, д. 17,    ИНН 7112501495, ОГРН 1117154002272) к  ООО   «АВТОСТРАДА» (301830, Тульская обл., г. Богородицк,                пос. Строителей, ИНН 7112011677, ОГРН 1027102670616), третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Тульской области (300041, г. Тула, ул. Сойфера, д. 20а), Администрация муниципального образования Богородицкий район Тульской области (301835, Тульская обл.,                                 г. Богородицк, ул. Ленина, д. 3)  о государственной регистрации договора № 01/71-11 от 29.01.2012, при участии от  истца –  Мареичев И.А. (доверенность от 09.02.2012),                    от ответчика – Калугин С.В. (доверенность от 02.03.2012), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Эко-Тула» (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АВТОСТРАДА» (далее – ответчик) с требованием о государственной регистрации договора № 01/71-11 от 29.12.2011 года, заключенного между истцом и ответчиком, с возложением обязанности по немедленному исполнению на начальника Богородицкого отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области Цуканова Сергея Алексеевича, также просило обратить решение суда к немедленному исполнению.

Решением суда первой инстанции от 20 апреля  2012 года  исковые требования удовлетворены.

Ответчик обжалует решение суда в апелляционном порядке и просит его отменить, полагая, что судом нарушены нормы материального права. Апеллянт ссылается на то,  что директор ООО «АВТОСТРАДА» при заключении указанной выше сделки не получил одобрения единственного учредителя общества на совершение крупной сделки, хотя такое одобрение необходимо в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В подтверждение правомерности своих доводов заявитель сослался на  п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 года «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции, 29 декабря 2011 года между истцом и ответчиком был заключен договор № 01/71-11 купли-продажи и уступки прав аренды по договорам  № 55/11 и 56/11 от 20 июня 2011 года. 

В соответствии с п. 1.1. договора предметом указанного договора является покупка (перенайм) ответчиком и продажа (уступка) истцом прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков.  По договору аренды земельного участка № 56/11 от 20.06.2011, заключенному между Комитетом имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Богородицкий район (арендодатель) и ООО «АВТОСТРАДА» (арендатор), арендодатель представляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 28 479 кв.м с кадастровым номером 71:25:030201:3   (л.д. 74, том 1). По договору аренды № 55/11 от 20.06.2011, заключенному между Комитетом имущественных и земельных отношений администрации муниципального образования Богородицкий район (арендодатель) и ООО «АВТОСТРАДА» ( арендатор), арендодатель представляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 170288 кв.м с кадастровым номером 71:04:010201:9 ( л.д. 79, т.1).

Таким образом, ООО «АВТОСТРАДА» по договору № 01/71-11 фактически уступило права и обязанности арендатора по вышеназванным договорам.

В разделе 2 договора и в приложении 1 к договору стороны согласовали плату и сроки ее внесения.  

По передаточному акту (приложение 2 к договору) ответчик передал, а истец принял в натуре земельные участки с кадастровыми номерами 71:04:010201:9 общей площадью 170288 кв.м и 71:25:030201:3 общей площадью 28479 кв.м.

Договор № 01/71-11  от 29 декабря 2011 года был представлен для государственной регистрации в Богородицкий территориальный отдел Управления  Росреестра по Тульской области. 

Представителем ответчика 23 января 2012 года было подано заявление о возвращении документов без проведения государственной регистрации. 

Ответчик представил справку от 01.03.2012 г., выданную исполняющим обязанности директора  ООО «АВТОСТРАДА», в которой указано, что балансовая стоимость имущества ответчика по состоянию на 01.12.2011 г. составляет – 500 000 руб. По отношению к балансовой стоимости в процентном отношении составляет 100% - к договору купли-продажи  от 29.12.2011.

В связи с подачей ответчиком заявления от 23.01.2012  № 71-71-04/004/2012-162 о возврате документов без проведения государственной регистрации договора № 01/71-11 купли-продажи и уступки прав аренды по договорам № 55/11 и № 56/11 от 20 июня 2011 года Управлением в государственной регистрации было отказано. 

Уклонение ответчика от государственной регистрации договора послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции соглашается с решением суда первой инстанции, которым заявленные требования удовлетворены, при этом руководствуется следующим.

Частью 3 статьи 165 ГК РФ установлено, что если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

В соответствии со статьями 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Частью 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Согласно ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче      (ч.1 ст.556 ГК РФ).

Договор № 01/71-11 от 29 декабря 2011 заключен в письменной форме, скреплен подписями и печатями уполномоченных на подписание договора лиц с обеих сторон,  между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Арендуемое имущество передано по акту приема-передачи.

В силу п. 2 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

На основании вышеизложенного договор № 01/71-11 от 29 декабря 2011 подлежит государственной регистрации.

Доводы ответчика о том, что директор не имел полномочий на заключение спорного договора в связи с тем, что им не получено одобрение единственного учредителя общества на совершение крупной сделки, отклоняются.

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Данные обстоятельства не подлежат оценке при рассмотрении спора об уклонении от  регистрации сделки.

Регистрация сделки не является препятствием для обращения в суд с таким иском.

Таким образом, судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 АПК РФ отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Двадцатый  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Тульской области от  20.04.2012  по                                       делу  № А68-1305/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в  течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. Кассационная жалоба на постановление суда подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                     Г.Д.  Игнашина

Судьи                                                                                   Е.Н. Тимашкова

                                                                                              О.А. Тиминская