Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 по делу n А54-1516/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Староникитская ул., д. 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А54-1516/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2012

Постановление в полном объеме изготовлено  05.09.2012

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Можеевой Е.И., судей Дайнеко М.М., Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яценко С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального предприятия «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» (г. Рязань,                                       ОГРН 1026200872884, ИНН 6227001360) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.06.2012 по делу № А54-1516/2011 (судья Калинина В.А.) принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Первая управляющая лесотехническая компания» (г. Рязань, ОГРН 1056204062122, ИНН 6234019047) к муниципальному предприятию «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» (г. Рязань,                     ОГРН 1026200872884, ИНН 6227001360), третье лицо: администрация города Рязани                 (г. Рязань, ОГРН 1026201270260, ИНН 6227000292) о взыскании задолженности по оплате товара в сумме 2 400 153 руб. 20 коп., и по встречному исковому заявлению муниципального предприятия «Специализированная автобаза по уборке города Рязани»  (г. Рязань, ОГРН 1026200872884, ИНН 6227001360) к обществу с ограниченной ответственностью «Первая управляющая лесотехническая компания» (г. Рязань,                       ОГРН 1056204062122, ИНН 6234019047) о признании договора поставки № 7 от 01.01.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке, при участии от ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» - Терещенко М.Ю. – (доверенность от 31.03.2011), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Первая управляющая лесотехническая компания» (далее – ООО «Первая управляющая лесотехническая компания», общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к муниципальному предприятию «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» (далее – МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани», предприятие) о взыскании задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки № 7 от 01.01.2009, в сумме 2 400 153 руб. 20 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб. (с учетом уточнений).

МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области со встречным исковым заявлением к ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» о признании договора поставки № 7 от 01.01.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке, а именно обязании ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» возвратить МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» денежные средства, полученные по сделке, в сумме 16 144 235 руб. 01 коп., а МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» возвратить ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» все имущество, полученное по сделке.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда области от 18.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация города Рязани.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.06.2012 исковые требования ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного искового заявлении МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» отказано. Судебный акт мотивирован наличием задолженности за поставленный по договору поставки товар, отсутствием доказательств оплаты полученного товара, пропуском срока исковой давности по иску о признании договора поставки № 7 от 01.01.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В апелляционной жалобе МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» просит отменить решение от 01.06.2012 и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции заявитель указывает на то, что сделка, заключенная директором МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» Судьиным Сергеев Анатольевичем и директором ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» Макаровым Радиком Борисовичем, являющимся одновременно заместителем директора МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани», совершена между аффилированными лицами и является сделкой с заинтересованностью, а суд области необоснованно отклонил данный довод предприятия. Полагает, что течение срока исковой давности по иску о признании договора поставки № 7 от 01.01.2009 следует исчислять с 12.01.2011, в связи с чем годичный срок исковой давности на момент подачи встречного искового заявления – 19.09.2011 не истек.

В судебном заседании представитель ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» возражал против доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО «Первая управляющая лесотехническая компания», Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 01.01.2009 между ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» (поставщик) и МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» (покупатель) заключен договор поставки № 7.

По условиям указанного договора поставщик обязался отгрузить, а покупатель принять и оплатить запасные части (далее «товар») согласно счета поставщика, составленного на основании заявки покупателя.

Согласно пункту 2.2 договора приемка по качеству и количеству осуществляется на складе поставщика при загрузке товара.

Пунктом 3.2 договора определено, что цена товара, сроки и вывоз товара определяются в соответствии с выставленными счетами.

В соответствии с пунктами 7.1-7.2 договора настоящий договор действует с 01.01.2009 по 31.01.2009, а по обязательствам – до полного исполнения их сторонами. Действие данного договора продлевается до 31.12.2010, если ни одна из сторон на момент истечения срока действия данного договора не заявила о своем желании его расторгнуть.

Во исполнение условий данного договора ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» поставило МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» товар (запасные части к автомобилям, мешки для мусора, костюмы брезентовые, лак, ламинат, чистящее средство «Пемолюкс» и «Доместос», губки для посуды, салфетки бумажные, бумагу туалетную, соду кальцинированную, метлы синтетические с черенком и др.) на общую сумму 18 182 292 руб. 21 коп., что подтверждается накладными представленными в материалы дела (том 3 л/д 4-150, том 4 л/д 1-150, том 5 л/д 1-57).

Полученная от общества продукция оплачена предприятием частично на сумму  16 087 260 руб. 01 коп., что подтверждается платежными поручениями в материалах дела.

Наличие задолженности по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения  ООО «Первая управляющая лесотехническая компания» в арбитражный суд с настоящим иском.

Обращаясь со встречным иском МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани», свои требования обосновывала тем, что договор поставки № 7 от 01.01.2009 является ничтожной сделкой, поскольку для заключения крупной сделки, каковой является оспариваемая, необходимо было получить согласие собственника имущества предприятия – муниципального образования городской округ город Рязань в лице администрации данного муниципального образования, которое получено не было. Цена товара значительно завышена по сравнению с рыночной ценой на указанные в товарных накладных товары, которые поставлялись также и иным поставщикам. Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку генеральный директор поставщика Макаров Р.Б. одновременно являлся заместителем директора по безопасности и функционированию МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани».

В силу пункта 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных предприятиях.

Согласно частям 1 и 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Федеральный закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ) решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможность отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

С учетом пункта 3.1 Устава МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани», которым установлено, что уставный фонд предприятия составляет 31 181 руб. 10 коп. и минимального размера оплаты труда – 100 руб., установленного Федеральным законом от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда», для предприятия крупной являлась сделка на сумму свыше 3218 рублей.

Постановлением администрации города Рязани от 26.11.2004 № 4989 предприятию было разрешено совершать крупные сделки стоимостью 100 000 руб. Затем размер крупных сделок, разрешенных предприятию заключать самостоятельно, был увеличен постановлением администрации города Рязани от 05.09.2007 № 3124 до 500 000 рублей. С мая   2009     предприятию    постановлением администрации города Рязани от 12.05.2009 № 3065 разрешено самостоятельно заключать крупные сделки по приобретению имущества, стоимость которого не должна превышать 600 000 рублей.

Учитывая вышеизложенное, а также общую стоимость товара, подлежащего оплате по  договору поставки № 7 от 01.01.2009, в том числе сумму поставок в январе 2009, суд области правомерно  отнес данную сделку к крупной.

Поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих наличие согласия собственника имущества муниципального предприятия о совершении им крупной сделки, либо последующего одобрения сделки, в материалы дела не представлено, вывод суда о том, что договор поставки № 7 от 01.01.2009 заключен с нарушением требований Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, является правильным.

В свою очередь ответчиком по встречному иску (ООО «Первая управляющая лесотехническая компания») было заявлено о применении срока исковой давности.

Пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Учитывая, что МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани» как юридическое лицо узнало и должно было узнать о совершении спорной сделки не позднее 31.01.2009, когда получило товар стоимостью более 726 517 руб.,  то,  соответственно, с этого момента начинается течение срока исковой давности по требованию предприятия о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С требованием о признании договора поставки № 7 от 01.01.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки предприятие обратилось в арбитражный суд 19.09.2011, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Довод заявителя жалобы о том, что течение срока исковой давности по иску о признании договора поставки № 7 от 01.01.2009 следует исчислять с 12.01.2011 – со смены директора МП «Специализированная автобаза по уборке города Рязани», в связи с чем, годичный срок исковой давности на момент подачи встречного искового