Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 по делу n А54-7168/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

                                                            Дело № А54-7168/2011

Резолютивная часть постановления объявлена  04.04.2013

Постановление изготовлено в полном объеме  11.04.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от истца – Дмитриева А.К. (доверенность от 01.11.2012 № 04/11-2012), от ответчика – Синякова Д.В. (доверенность от 03.07.2012 № 38/12), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агорозерносистемы» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.02.2013 по делу № А54-7168/2011 (судья Грошев И.П.), установил следующее.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответст­венностью «Агрозерносистемы» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской облас­ти с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Бройлер Ряза­ни» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 131 300 746 руб. 50 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 815 088 руб.            09 коп. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2012 остав­лено без изменений.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2012 указанные судебные акты отмене­ны, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя данные судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что судом сделаны взаимоисключающие выводы о незаключенности и о расторжении договоров поставки, представленных ответчиком; не дана оценка доводам ответчика о недействительности договоров поставки, заключенных об­ществами; не дана оценка доводам ответчика о том, что у него не возникло неос­новательного обогащения за счет истца, так как последний, перечислив спорную денежную сумму, фактически возвратил принадлежащие ОАО «Бройлер Рязани» денежные средства.

Решением суда от 15.02.2013 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью «Агорозерносистемы»  подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Возражает против выводов суда о мнимости договоров поставки, о том, что перечисленные средства истец впоследствии возвращал ответчику. Ссылается на отсутствие доказательств того, что  перечисленные денежные средства были собственностью ответчика. Полагает, что указанные денежные средства представляли собой самостоятельную уплату в рамках иных отношений.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком были за­ключены 34 договора поставки.  

По 17 договоров поставки от 26.12.2008 № 26/12-3, от 17.02.2009 № 17/02-3, от 26.02.2009 № 26/02-3, от 18.03.2009 № 18/03-3, от 08.04.2009 № 08/4-3, от 12.05.2009       № 12/05-3, от 14.05.2009 № 14/05-3, от 21.05.2009 № 21/05-3, от 01.06.2009   № 01/06-3, от 16.06.2009 № 16/06-3, от 08.05.2009 № 8/05-3, от 31.08.2009 № 31/08/1, от 06.05.2009      № 6/05-3, от 18.09.2009 № 18/09-3, от 29.07.2009 № 29/07-3, от 06.07.2009  № 06/07-3, от 17.08.2009 № 17/08-3  ОАО «Бройлер Рязани» (поставщик) обязалось поставить ООО «Агрозерно-системы» (покупатель) продукцию (мясо птицы) в ассортименте согласно  на­кладным (т. 2, л. д. 76-77, 82-83, 88-89, 94-95, 100-101, 107-107, 112-113, 119-120, 126-127, 133-134, 139-140, 145-146; т. 3, л. д. 1-2, 7-8, 13-14, 21-22, 30-31)

Также сторонами были заключены 17 договоров поставки от 25.12.2008 № 25/12-3, от 16.02.2009 № 16/02-3, от 25.02.2009 № 25/02-3, от 17.03.2009 № 17/03-3, от 07.04.2009 № 07/04-3, от 08.05.2009 № 08/05-3, от 13.05.2009 № 13/05-3, от 20.05.2009 № 20/05-3/1, от 29.05.2009 № 29/05-3, от 15.05.2009 № 15/06-3, от 07.05.2009 № 7/05-3, от 28.05.2009               № 28/08/2, от 05.05.2009 № 5/05-3, от 17.09.2009 № 17/09-3, от 28.07.2009 № 28/07-3, от 03.07.2009 № 03/07-3, от 14.08.2009 № 14/08-3, в силу которых ООО «Агрозерносистемы» (поставщик) обязалось поставить ОАО «Бройлер Рязани» (покупатель) зерно, количество и цена которого определяется в наклад­ных (т. 2, л. д. 73-74, 79-80, 85-86, 91-92, 97-98, 103-104, 109-110, 115-116, 122-123, 130-131, 136-137, 14 -143, 148-149; т. 3, л. д. 4-5, 10-11, 16-17, 25-26).

Во исполнение указанных договоров ОАО «Бройлер Рязани» перечислило ООО «Агрозерносистемы» 131 300 746 руб. 50 коп., что подтверждается платежными поручениями, а также выписками с лицевых счетов общества (т. 2, л. д. 73-150, т. 3, л. д. 3-139).

Платежными поручениями от 26.12.2008 № 57,  от 20.02.2009 № 67, от 26.02.2009     № 69, от 26.03.2009 № 74, от 09.04.2009 № 89, от 07.05.2009 № 94, от 08.05.2009 № 95,  от 12.05.2009 № 98, от 14.05.2009 № 100, от 21.05.2009 № 103, от 08.06.2009 № 107, от 11.06.2009 № 109, от 16.06.2009 № 112, от 07.07.2009 № 118, от 09.07.2009 № 121, от 30.07.2009 № 143, от 17.08.2009 № 148, от 19.08.2009 № 157, от 19.08.2009 № 159, от 31.08.2009 № 180, от 18.09.2009 № 193 ООО «Агрозерносистемы» перечислило ОАО «Бройлер Рязани» денежные сред­ства на общую сумму 131 300 746 руб. 50 коп., что подтверждается выпиской по счету плательщика (т. 1, л. д. 27-51). В качестве назначения платежа в платеж­ных поручениях указаны вышеуказанные договоры поставки. При этом каких-либо доказательств, подтверждающих фактическую поставку товаров по указанным договорам (товарные накладные, счета-фактуры и др.), в материалы дела не представлено.

На основании статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключенные сторонами договоры являются мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им пра­вовые последствия.

Суд первой инстанции учел условия и даты заключения догово­ров; периодичность и размер перечисляемых по ним денежных средств; отсутст­вие встречного представления (поставки товара); наличие у ответчика кредитных договоров, заключенных с ЗАО АКБ «Транскапиталбанк», по условиям которых для заем­щика – ОАО «Бройлер Рязани», нарушившего условие о ежемесячном поддержа­нии кредитового оборота в размере не менее 100% от среднемесячной задол­женности по его счетам, открытым в Банке (пункт 5.1.9), наступают не­благоприятные последствия в виде увеличения размера процентной ставки по кредиту, а также досрочного возврата кредита.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами соз­давался искусственный (формальный) документооборот между собой. Доказа­тельств реального исполнения вышеуказанных договоров в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без наме­рения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

С учетом изложенного, вышеуказанные договоры обоснованно признаны судом первой инстанции ничтожны­ми.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации               недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее со­вершения.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец требовал взыскать с ответчика неосновательное обогащение на сумму 131 300 746 руб. 50 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 27 815 088 руб. 09 коп. с учетом уточнения.

Согласно статье 1102 Граждан­ского кодекса Российской Федерации неосновательным обогащением является отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества за счет другого лица. Таким образом, неосновательное обогащение представляет собой обя­зательство, не основанное ни на законе либо ином правовом акте, ни на гражданско-правовой сделке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.11.2011 № 9256/2011 по делу                   № А73-10207/2010, для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему спору входит уста­новление следующих обстоятельств: отсутствие правового основания для пользования ответчиком денежными средствами истца; реальность такого пользования денежными средствами; размер неосновательного обогащения.

Как следует из представленных в дело доказательств, истец получал от ответчика денежные средства и в последующем возвращал их. Суд первой инстанции верно установил, что данные действия сторон были направлены на создание ис­кусственного (формального) документооборота в целях исполнения принятых обязательств по заключенным кредитным договорам и уклонения от предусмот­ренной ими ответственности.

Руководствуясь изложенным, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда о мнимости договоров поставки, о том, что перечисленные средства истец впоследствии возвращал ответчику, ссылка апеллянта на отсутствие доказательств того, что  перечисленные денежные средства были собственностью ответчика и на то, что указанные денежные средства представляли собой самостоятельную уплату в рамках отдельных отношений, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание как бездоказательственные и противоречащие материалам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта. При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.02.2013 по делу                                          № А54-7168/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                   О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                 Л.А. Капустина

                                                                                                                            Ю.А. Волкова