Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2013 по делу n А54-7167/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

30 апреля 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А54-7167/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2013

Постановление изготовлено в полном объеме 30.04.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Каструба М.В., судей Волковой Ю.А. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Феоктистовой Д.О., при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью «Мясо.Птица.Рыба» (ОГРН 1046206000620, ИНН 6229036030) – Лысенко Д.А. (доверенность от 04.02.2012), от открытого акционерного общества «Бройлер Рязани» (ОГРН 1026200700459, ИНН 6215009156) – Синякова Д.В. (доверенность от 03.07.2012 № 38/2), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мясо.Птица.Рыба» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2012 по делу № А54-7167/2011 (судья Афанасьева И.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Мясо.Птица.Рыба» (далее – ООО «Мясо.Птица.Рыба») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу «Бройлер Рязани» (далее – ОАО «Бройлер Рязани») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 288 805 894 рублей 86 копеек и неустойки в сумме 74 272 574 рублей 58 копеек.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика                  13 512 045 рублей 27 копеек, из которых 11 262 300 рублей – неосновательное обогащение и 2 249 745 рублей 27 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истцом также в рамках дела № А54-6486/2012 к ответчику заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 112 090 256 рублей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2012 по ходатайству истца дела № А54-7167/2011 и № А54-6486/2012 объединены в одно производство.

После объединения дел в одно производство представитель истца в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать неосновательное обогащение в сумме                                  123 352 556 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме     26 717 529 рублей 86 копеек. Уточнение исковых требований судом первой инстанции принято.

Исковые требования мотивированы тем, что в ходе конкурсного производства арбитражным управляющим был выявлен факт перечисления денежных средств со счетов ООО «Мясо.Птица.Рыба» на счета ОАО «Бройлер Рязани», обоснованность перечисления которых не подтверждена соответствующими документами. Таким образом, истец считает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение на заявленную сумму.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Мясо.Птица.Рыба» просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Согласно позиции заявителя, отношения сторон по поставке продукции и намерения о зачете взаимных требований являются фиктивными, а реальными являются отношения по перечислению денежных средств по спорным платежным поручениям. Считает необоснованным вывод суда о прекращении требований истца соглашениями о зачете.

ОАО «Бройлер Рязани» возражало против доводов апелляционной жалобы и просило обжалуемое решение суда оставить без изменения.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом и ответчиком были заключены 22 договора поставки: от 22.12.2008 № 22/12-у, от 06.08.2009 № 06/08-у, от 18.02.2009 № 18/02-у, от 27.03.2009 № 27/03-у, от 13.05.2009 № 13/09-у, от 18.05.2009                 № 18/05-у, от 18.06.2009 № 18/06-у, от 03.07.2009 № 03/07-у, от 20.07.2009 № 20/07-у, от 24.07.2009 № 24/07-у, от 04.08.2009 № 4/08-у, от 18.08.2009 № 18/08-у, от 25.08.2009                 № 25/08-у, от 28.08.2009 № 28-1/08-у, от 01.09.2009 № 01/09-у, от 27.08.2009 № 27/08-у, от 03.09.2009 № 03/09-у, от 07.09.2009 № 07/09-у, от 11.09.2009 № 11/09-у, от 16.09.2009                  № 16/09-у, от 21.09.2009 № 21/09-у, от 25.09.2009 № 25/09-у, в соответствии с которыми ОАО «Бройлер Рязани» приняло на себя обязательства передать ООО «Мясо.Птица.Рыба» готовую продукцию, а ООО «Мясо.Птица.Рыба» принять ее и оплатить.

Во исполнение условий указанных договоров ООО «Мясо.Птица.Рыба» были перечислены ОАО «Бройлер Рязани» денежные средства на общую сумму 123 352 556 рублей, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями. В качестве назначения платежа в платежных поручениях указаны вышеназванные договоры поставки. При этом каких-либо доказательств, подтверждающих фактическую поставку товаров по указанным договорам (товарные накладные, счета-фактуры и т.д.), в материалы дела не представлено.

В указанный период между истцом и ответчиком также были заключены еще 22 договора поставки: от 19.12.2008 № 19/12-у, от 05.08.2009 № 5/08-у, от 17.02.2009                        № 17/02-у, от 26.03.2009 № 26/03-у, от 12.05.2009 № 12/05-у, от 15.05.2009 № 15/05-у, от 17.06.2009 № 17/06-у, от 02.07.2009 № 02/07-у, от 17.07.2009 № 17/07-у, от 23.07.2009                   № 23/07-у, от 03.08.2009 № 3/08-у, от 17.08.2009 № 17/08-у, от 24.08.2009 № 24/08-у, от 28.08.2009 № 28/08-у, от 31.08.2009 № 31/08-у, от 26.08.2009 № 26/08-у, от 02.09.2009                     № 02/09-у, от 04.09.2009 № 04/09-у, от 10.09.2009 № 10/09-у, от 15.09.2009 № 15/09-у, от 18.09.2009 № 18/09-у, от 24.09.2009 № 24/09-у, по которым ООО «Мясо.Птица.Рыба» приняло на себя обязательства ОАО «Бройлер Рязани» передать мясные консервы, а ОАО «Бройлер Рязани» принять и оплатить товар.

Во исполнение условий данных договоров ОАО «Бройлер Рязани» перечислило ООО «Мясо.Птица.Рыба» денежные средства на общую сумму 124 175 556 рублей, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями. В качестве назначения платежа в платежных поручениях указаны вышеназванные договоры поставки. При этом каких-либо доказательств, подтверждающих фактическую поставку товаров по указанным договорам (товарные накладные, счета-фактуры и т.д.), в материалы дела не представлено.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, Арбитражный суд Рязанской области пришел к обоснованному выводу о том, что заключенные сторонами договоры являются мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Доказательств реального исполнения вышеуказанных договоров в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах суд области пришел к выводу о том, что сторонами создавался искусственный (формальный) документооборот между собой.

При этом судом приняты во внимание условия и даты заключения договоров; периодичность и размер перечисляемых по ним денежных средств; отсутствие встречного представления (поставки товара); наличие у ответчика кредитных договоров заключенных с ЗАО АКБ «Транскапиталбанк» по условиям для заемщика (ОАО «Бройлер Рязани»), нарушившего условие о ежемесячном поддержании кредитового оборота (в размере не менее 100% от среднемесячной задолженности) по его счетам, открытым в Банке (пункт 5.1.8) для него наступают неблагоприятные последствия в виде увеличения размера процентной ставки по кредиту, а также досрочного возврата кредита.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие её правовые последствия, ничтожна.

С учетом изложенного все указанные выше договоры правомерно признаны судом области ничтожными.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Понятие неосновательного обогащения содержится в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая определяет его как отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества за счет другого лица.

Из анализа определенного в данной материальной норме кондикционного обязательства следует, что неосновательное обогащение представляет собой обязательство, не основанное ни на законе либо ином правовом акте, ни на гражданско-правовой сделке.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Росийской Федерации от 29.11.2011 № 9256/2011 для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Таким образом, предметом доказывания по настоящему спору является установление следующих обстоятельств: отсутствие правового основания для пользования ответчиком денежными средствами истца; реальность такого пользования денежными средствами; размер неосновательного обогащения.

Из представленных в дело доказательств усматривается, что истец получал от ответчика денежные средства и в последующем возвращал ответчику в размере полученной суммы.

Из обстоятельств дела и поведения сторон по вышеуказанным договорам следует, что перечисление денежных средств сторонами производилось без намерения исполнения договоров и создания соответствующих правовых последствий. То есть заключение вышеуказанных договоров произведено сторонами с целью придания обоснованности выполняемых сторонами денежных перечислений. В связи с этим двусторонние перечисления каждой из сторон денежных средств следует оценивать как единые, наряду с заключением мнимых сделок, действия, связанные одной целью – демонстрацией необходимого по объемам денежного оборота. Такие денежные двусторонние перечисления не могут оцениваться как самостоятельные денежные операции. По сути ни одна из сторон перечисленными в ее адрес денежными средствами не пользовалась и не могла пользоваться, то есть в данном случае перечисляемые таким образом денежные средства не могли выполнять свойственные им функции накопления капитала либо средства платежа, поскольку использовались исключительно для возврата стороне, их перечислившей. При таких обстоятельствах перечисление денежных средств сторонами не только не создавало правовых последствий по договорным обязательствам, но и не могло создать возникновение какого-либо неосновательного обогащения как на стороне ответчика, так и на стороне истца.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не принимает довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при таком денежном обороте у сторон возникли взаимные требования неосновательного обогащения в размере перечисленных денежных средств, в виде возврата неисполненного по недействительным сделкам. Как выше указано судом, такое перечисление денежных средств не может быть расценено как исполнение сделки и не могло создать неосновательное обогащение у ответчика. Оснований для применения стати 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким отношениям не имеется.

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции считает также ошибочным вывод суда области о том, что в данном споре у сторон на основании статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по возврату денежных средств, полученных по сделкам.

Истец в обоснование своей позиции сослался на определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013 по делу № А40-93917/10, которым соглашения о зачете по вышеуказанным договорам поставки признаны недействительными.

Однако при вышеизложенных обстоятельствах не имеет значения признание определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013 по делу № А40-93917/10 недействительными соглашений сторон о зачете взаимных требований по договорам поставки, поскольку независимо от наличия или отсутствия указанных зачетов, оснований для взыскания неосновательного обогащения по данному спору не имеется.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 18 декабря 2012 года по делу                          № А54-7167/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  В соответствии с частью 1 статьи  275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     М.В. Каструба

Судьи                                                                                                                   Ю.А. Волкова

                                                                                                                              Л.А. Капустина