Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по делу n А54-8819/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

19 июля 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-8819/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2013

Постановление в полном объеме изготовлено  19.07.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и  Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И.,  в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СКБ «Приборы и системы» (Рязанская область, с. Подвязье, ОГРН 1026200701702) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2013 (судья Картошкина Е.А.), установил следующее.

Никульшин Александр Анатольевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СКБ «Приборы и системы» (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов, необходимых для расчёта действительной стоимости доли:

– расшифровки всех статей активов баланса на 30 ноября 2012 года;

– расшифровки следующих статей пассивов по балансу на 30 ноября 2012 года:

– долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

– краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

– кредиторская задолженность;

– задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

– резервы предстоящих расходов;

– прочие краткосрочные обязательства (с учётом уточнения).

Решением суда от 01.04.2013 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован правомерностью требований истца.

В жалобе общество просит решение от 01.04.2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что в заявлении о предоставлении информации истцом не был указан отчетный период (месяц, квартал, год) за который ему должна быть предоставлена информация. Считает, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы  апелляционной     жалобы и возражений на неё, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, предметом настоящего иска является требование об обязании ответчика предоставить копии документов, хранящихся в обществе, в связи с необходимостью расчета действительной стоимости доли вышедшим участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно с пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ            «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 5 указанного информационного письма указано, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В соответствии с абзацем 2 статьи 6 информационного письма № 144 общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Таким образом, получение информации о деятельности общества, связанной с определением действительно стоимости доли участника в уставном капитале общества, является неотъемлемым правом, как действующего участника общества, так и лица, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале.

С учетом изложенного, довод заявителя о злоупотреблении истцом правом подлежит отклонению как несостоятельный,

Поскольку у общества возникли обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, Никульшин А.А. может требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом.

Доказательства, свидетельствующие о предоставлении истцу информации в запрашиваемом виде, ответчиком суду не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований истца.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в заявлении о предоставлении информации истцом не был указан отчетный период (месяц, квартал, год) за который ему должна быть предоставлена информация, не заслуживает внимания, поскольку противоречит содержанию запроса о предоставлении информации и уточненных исковых требований.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «СКБ Приборы и системы» и отмены принятого решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2013 по делу                                        № А54-8819/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                    М.В. Токарева

                                                                                                                               И.Г. Сентюрина