Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу n А31-5575/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                                 Дело № А31-5575/2011

17 февраля 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена                            15 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен                                       17 февраля 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Тетервака А.В., Чернигиной Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Костромской завод автоматических линий» 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2011 по делу № А31-5575/2011, принятое судом в составе судьи Мофа В.Д.

по иску Лустгартена Юрия Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Костромской завод автоматических линий» (ИНН: 4401043513, ОГРН:1044408616889)

об обязании предоставить копии документов,

у с т а н о в и л :

Лустгартен Юрий Леонидович (далее – Лустгартен, Истец) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Костромской завод автоматических линий» (далее – ООО «КЗАЛ», Общество, Ответчик, Заявитель) об обязании последнего предоставить Истцу заверенные копии протоколов общих собраний участников ООО «КЗАЛ» за 2009–2011 годы, не исполненных ООО «КЗАЛ» (как должником и залогодателем) кредитных договоров и договоров залога, заключенных с 2009 года ООО «КЗАЛ» (как арендатором) договоров аренды, договоров купли-продажи оборудования, недвижимого имущества, договоров займа, уступки права требования и мены, списка дебиторов и кредиторов ООО «КЗАЛ», бухгалтерских балансов Общества за 1-4 кварталы 2010 года и 1-3 кварталы 2011 года, а также оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 «Основные средства» по состоянию на 01.01.2011 и 30.09.2011 (далее – Документы).

Иск Лустгартена основан на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), а также пунктах 4.2, 10.4 устава Общества и мотивирован отказом Ответчика предоставить Истцу Документы.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2011 исковые требования Лустгартена удовлетворены частично – суд обязал ООО «КЗАЛ» в течение 10 дней с момента вступления данного решения в законную силу передать Истцу Документы (за исключением копий протоколов общих собраний участников ООО «КЗАЛ» за 2009 год, не исполненных Обществом, как залогодателем, договоров залога, а также заключенных ООО «КЗАЛ» с 2009 года договоров купли-продажи оборудования и недвижимого имущества).

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, ООО «КЗАЛ» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Лустгартена в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что суд первой инстанции предписал предоставить Истцу отсутствующие у Общества документы (в частности, договоры мены). Неверным Заявитель считает и вывод суда первой инстанции о недоказанности конкуренции Ответчика с обществами с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Костромской завод автоматических линий», «Спецстанок» и «РВО софт», поскольку названные юридические лица занимаются одинаковыми с Обществом видами деятельности в одном сегменте рынка и при этом являются участниками судебных споров с ООО «КЗАЛ». Кроме того, Ответчик ссылается на то, что в соответствии со статьей 50 Закона и пунктом 10.4 устава ООО «КЗАЛ» Истцу могут быть предоставлены только бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках Общества, пояснительная записка к нему, а также протоколы общих собраний участников ООО «КЗАЛ». При этом Заявитель полагает, что требования Истца о предоставлении ему Документов не соответствуют цели, с которой Лустгартен запросил Документы, так как для оценки финансового состояния Общества и определения стоимости доли Лустгартена в уставном капитале ООО «КЗАЛ» достаточен бухгалтерский баланс Общества за последний отчетный период.    

Истец в своем отзыве на апелляционную жалобу Ответчика просит оставить обжалуемое последним решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу Общества – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2011 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что Лустгартен, являясь участником ООО «КЗАЛ», 25.05.2011 обратился в Общество с требованием предоставить ему связанные с деятельностью ООО «КЗАЛ» документы.

10.06.2011 Ответчик сообщил Истцу о том, что требуемые последним документы будут изготовлены и предоставлены, но 22.06.2011 направил Лустгартену отказ в предоставлении Документов.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона также предусмотрено, что участники общества с ограниченной ответственностью вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Поэтому ссылки Заявителя на статью 50 Закона и пункты устава ООО «КЗАЛ», ограничивающие право участников Общества на получение связанных с его деятельностью документов, не могут быть приняты во внимание.

Согласно пункту 1 Информационного письма суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации об обществе только в том случае, если в действиях такого участника будет доказано наличие злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, согласно которой каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, Ответчик не доказал злоупотребление Истцом своим правом на получение Документов, в частности, наличие фактической конкуренции между Ответчиком и обществами с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Костромской завод автоматических линий», «Спецстанок» и «РВО софт», наличие в Документах сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, а также то, что Документы запрошены Истцом в целях обеспечения указанным лицам преимущества в конкурентной борьбе и распространение содержащихся в Документах сведений может причинить вред коммерческим интересам Ответчика.

Указание в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «КЗАЛ», а также обществ с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Костромской завод автоматических линий» и «Спецстанок» одинаковых видов деятельности и наличие судебных споров названных лиц с Обществом само по себе не свидетельствует об указанных обстоятельствах.

Кроме того, в пункте 15 Информационного письма разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доводы Заявителя о том, что требования Истца о предоставлении ему Документов не соответствуют цели, с которой Лустгартен запросил Документы, так как для оценки финансового состояния Общества и определения стоимости доли Лустгартена в уставном капитале ООО «КЗАЛ» достаточен бухгалтерский баланс Общества за последний отчетный период, также не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу пункта 1 Информационного письма при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ вообще не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Наличие у Ответчика Документов, которые суд первой инстанции обязал предоставить Истцу, Обществом не опровергнуто.

Поэтому, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Лустгартена подлежит удовлетворению в указанной выше части.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 26.10.2011 по делу № А31-5575/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Костромской завод автоматических линий» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                      О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                                   А.В. Тетервак

                                                                                                                   Т.В. Чернигина