Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу n А29-3782/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров

25 апреля 2012 года                                                         Дело № А29-3782/2011

Резолютивная часть постановления объявлена        24 апреля 2012 года

Полный текст постановления изготовлен                   25 апреля 2012 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поляковой С.Г.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляшовой Т.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон-

от истца- по доверенности Фирсова А.Ю.

от ответчика – по доверенности Музычука А.Н.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Северпром» на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2011 по делу № А29-3782/2011, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

по иску общества с ограниченной ответственностью «КС Сервис» (ИНН: 1101070655, ОГРН: 1091101001001) к обществу с ограниченной ответственностью «Северпром» (ИНН: 1106025920, ОГРН: 1091106001062), обществу с ограниченной ответственностью «ТЗК» (ИНН: 1101081287, ОГРН: 1101101008392)

о признании договора недействительным,

установил:

        Общество с ограниченной ответственностью «КС Сервис» (далее - ООО «КС Сервис», истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества № 5 от 31.03.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Северпром» (далее - ООО «Северпром», ответчик, заявитель) и обществом с ограниченной ответственностью «ТЗК» (далее - ООО «ТЗК», соответчик).

Предъявленные требования основаны на статьях 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2011г. договор купли-продажи № 5 от 31 марта 2011 года, заключенный между ООО «Северпром» и ООО «ТЗК», признан недействительным. С ООО «Северпром» в пользу ООО «КС Сервис» взыскано 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО «ТЗК» в пользу ООО «КС Сервис» взыскано 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Суд исходил из обоснованности заявленных требований.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Северпром» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в исковых требованиях отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции не выяснил, все ли имущество, являющееся предметом договора № 5, принадлежало истцу, и в отношении всего ли имущества нарушено право истца, и имеет ли истец в связи с этим требовать признания недействительным договора № 5 в полном объеме. Истец не доказал нарушения своего права в отношении всего имущества и не предоставил соответствующие документы.

В связи с тем, что в производстве Арбитражного суда Республики Коми имеется спор о недействительности соглашения о расторжении договора инвестирования, обстоятельства расторжения договора инвестирования являются недоказанными, между тем суд первой инстанции посчитал обстоятельства расторжения договора инвестирования установленными.

Также истец не представил доказательств государственной регистрации договора аренды земельного участка, договор аренды земельного участка считается незаключенным, между тем суд первой инстанции посчитал обстоятельства владения истцом земельными участками установленными.

Суд первой инстанции отказал в проведении экспертизы по делу, приняв в качестве доказательств документы, о фальсификации которых заявлял ответчик, таким образом, судом приняты в качестве доказательств сфальсифицированные документы, что привело к принятию неправильного решения.

Кроме того, считает применение судом Постановления Пленума ВАС № 54 неправильным и не применимым к сложившимся между сторонами спора правоотношениям. ООО «КС Сервис» никакого строительства либо реконструкции имеющихся объектов в рамках договора инвестирования не осуществляло, иных доказательств в материалы дела не представлено.

Договор об инвестировании строительства от 16.12.2009 является притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть обычную сделку купли-продажи имущества между ООО «КС «Сервис» (продавец) и ООО «Северпром» (покупатель), в связи с чем к данной сделке должны применяться правила купли-продажи.

ООО «Северпром» и ООО «КС Сервис» являлись сторонами по делам №А29-8414/2010, №А29-8436/2010, А29-5423/2010, №А29-3402/2010, А29-8650/2010, представитель сторон подтверждал, что собственником базы является ООО «Северпром». Следовательно, суд первой инстанции  нарушил нормы процессуального права, не применив положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Ответчик ООО «ТЗК» в отзыве поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее соответственно.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2011 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

 31 марта 2011 года между ООО «Северпром» и ООО «ТЗК» заключен договор № 5 купли-продажи имущества, по условиям которого ответчик (продавец) передает в собственность, а соответчик (покупатель) принимает имущество в количестве и в наименовании, определенном в Приложении №1 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью договора.

В приложении №1 к данному договору указан расходный склад ГСМ объемом 200 куб.м. в составе сооружений:

- насосная станция перекачки с двумя насосными агрегатами;

- топливопроводы для перекачки авиационного топлива;

- наземные горизонтальные резервуары объемом 75 куб.м (2 шт.) и 50 куб.м (1 шт.);

- подземные дренажные емкости V-25 куб.м;

- сливной стояк с площадкой и пунктом для слива топливозаправщиков и автоцистерн.

- посадочные площадки для вертолетов в количестве 5 (пять) штук.

- рулежные дорожки и автоподъезды.

- здание аэровокзала.

- подъездная автодорога к производственной базе.

- открытая стоянка для автомобилей и спецтехники, площадью 1500 кв.м. (асфальт).

- общежитие блочное контейнерного типа, производство г.Гатчина  6 (шесть) блок-контейнеров);

- емкости канализационные, объемом 50 куб.м - 2шт.;

- водовод технической воды д.83 Мм L-220м;- комплектная трансформаторная подстанция в составе трансформатора 6/04-100Ква;

- вагон-дом баня - 1 шт.;

- емкость стальная для хранения дизельного топлива, для котельной объемом 50 куб.м;

- вагон-дом технического персонала - 1 шт.;

- здание-склад для запчастей, из панелей «сэндвич» 6х6 м - 1 шт.;

- пожарный водоем (подземная емкость объемом 50 куб.м);

- радиомачта 1 шт.;

- светосигнальное оборудование посадочных площадок для вертолетов с инженерными коммуникациями (электрические кабели, системы управления).

В приложении также указано, что вышеперечисленные объекты находятся в поселке Верхнеколвинск, Усинского района на земельных участках с кадастровыми номерами 11:15:2601001:32 и 11:15:2601001:33.

Согласно приложению №2 к договору купли-продажи продавец передает имущество, определенное в Приложении №1 к договору купли-продажи от 31 марта 2011 года, а покупатель принимает по цене 6000000 (шесть миллионов) рублей с оплатой равными частями ежемесячно по 500000 (пятьсот тысяч) рублей с полной оплатой не позднее 30 апреля 2012 года.

Приложением №3 к договору согласована стоимость каждого из передаваемых объектов имущества.

По акту приема-передачи к договору купли-продажи от 31 марта 2011 года  продавец передал, а покупатель принял согласованное в договоре с учетом имеющихся к нему приложений имущество. В данном акте стороны также указали, что вышеперечисленные объекты находятся в поселке Верхнеколвинск, Усинского района на земельных участках с кадастровыми номерами 11:15:2601001:32 и 11:15:2601001:33.

Истец считает договор купли-продажи имущества № 5 от 31.03.2011, заключенный между ООО «Северпром» и ООО «ТЗК», недействительным в силу его ничтожности, в связи с чем обратился в суд с вышеуказанным иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, по смыслу указанных норм права основанием для признания сделки недействительной является установление обстоятельств: факта несоответствия сделки закону или иному правовому акту и факта нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском.

ООО «КС Сервис» просит признать вышеуказанный договор купли-продажи от 31.03.2011 недействительным, ссылаясь на то, что отчужденное имущество принадлежит ему, и при этом ответчик ООО «Северпром» не является собственником данного имущества.

Как установлено судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, спорное имущество входит в состав производственной базы, фактически функционирующей как объект организации воздушного движения. Данный факт подтвердили представители сторон и об этом свидетельствуют представленные в материалы дела документы. В перечне спорного имущества, в частности, указаны посадочные площадки для вертолетов, здание аэровокзала, светосигнальное оборудование и т.п.

В соответствии со статьей 40 Воздушного кодекса Российской Федерации аэродром и вертодром относятся к объектам системы организации воздушного движения (п.п.1, 1.1). Порядок допуска к эксплуатации аэродрома, аэропорта или вертодрома устанавливается федеральными авиационными правилами (п.6).

В силу статьи 45 данного Кодекса строительство и реконструкция объектов единой системы организации воздушного движения должны быть согласованы с соответствующими органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации.

Материалы рассматриваемого дела не содержат сведений о необходимом согласовании строительства спорного объекта. Как указал истец, какая-либо разрешительная документация на строительство объекта либо его реконструкцию отсутствует.

            В силу статьи 222 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее самовольную постройку, не приобретает на нее право собственности. Оно не вправе распоряжаться постройкой – продавать, дарить, сдавать в аренду, совершать другие сделки.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что в связи с отсутствием документов, свидетельствующих о законности создания объекта воздушного движения, и при наличии признаков самовольного его возведения данный объект в целом не может являться предметом сделки купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований рассматривать законность отчуждения и принадлежность отдельных предметов, о чем указывает ответчик в апелляционной жалобе, так как установлено, что все спорное имущество входит в единый комплекс рассматриваемой производственной базы и связано единым функциональным назначением, то есть предназначено для организации воздушного движения, приема, отправки вертолетов, обслуживания воздушных перевозок. Какие-либо доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, со стороны ответчиков суду не представлены.

На основании изложенного апелляционный суд считает, что вывод арбитражного суда о том, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу несоответствия закону и иным правовым актам, соответствует установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Истец как фактический владелец спорного имущества (что не оспаривалось ответчиками) является заинтересованным лицом и вправе предъявить требование о признании сделки недействительной. При этом суд второй инстанции принимает во внимание и то, что Комитетом по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа «Усинск» и ООО «КС Сервис» заключены договора аренды земельных участков, на которых расположен рассматриваемый объект. Договора зарегистрированы в установленном порядке.

Таким образом, суд второй инстанции считает, что по вышеизложенным основаниям иск подлежал удовлетворению.

Иные доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, в том числе и правовая оценка договора инвестирования,  не имеют юридического значения для разрешения настоящего спора, в связи с чем отклоняются судом второй инстанции.

При совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, а поэтому оснований для отмены либо изменения решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

  В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2011 по делу № А29-3782/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Северпром» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                    С.Г. Полякова

Судьи                                                                                      О.Б. Великоредчанин

                                                                                              Т.М. Поляшова