Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу n А29-7757/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                                 Дело № А29-7757/2011

11 мая 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена                                  10 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен                                              11 мая 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Поляковой С.Г., Щелокаевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – Васляева Олега Алексеевича 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2012 по делу № А29-7757/2011, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

по иску Петранцова Евгения Ильича

к Васляеву Олегу Алексеевичу

(третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Дебрянск»)

о взыскании убытков,

у с т а н о в и л :

Петранцов Евгений Ильич (далее – Петранцов, Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с основанным на статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьях 40-45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) иском о взыскании с Васляева Олега Алексеевича (далее – Васляев, Ответчик, Заявитель)  693 660 руб. 82 коп. убытков (далее – Убытки), причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Дебрянск» (далее – ООО «Дебрянск», Общество) в связи с незаконной выплатой Васляеву, как директору Общества (далее – Директор), заработной платы за 2009 год и январь-сентябрь 2010 года (далее – Исковой период).

К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Дебрянск».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2012 иск Петранцова удовлетворен частично – с Ответчика в пользу ООО «Дебрянск» взысканы 650 791 руб. 16 коп. Убытков.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, Ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что выплаты заработной платы Директору производились на основании утвержденных им штатных расписаний, которые признаны недействительными лишь 22.04.2010. При этом в состав выплаченной Васляеву за 2009 год заработной платы обоснованно включены 72 000 руб. вознаграждения по договору гражданско-правового характера. Решением учредителя Общества от 19.03.2010 одобрена выплата Ответчику заработной платы в сумме 76 000 руб. 60 коп. с учетом налогов, в связи с чем эта сумма также не может являться Убытками Общества. Не согласен Заявитель и с определенной судом первой инстанции суммой Убытков. При этом Ответчик считает, что излишне выплаченные Директору суммы его заработной платы не подлежат взысканию в качестве Убытков Общества и могут быть истребованы у Васляева лишь в случаях, которые прямо предусмотрены трудовым законодательством. Кроме того, Заявитель ссылается на недоказанность вины Ответчика в причинении Обществу Убытков, поскольку оплата личных нужд Васляева за счет денежных средств ООО «Дебрянск» производилась бухгалтером Общества без соответствующих распоряжений Директора, а адресованные в бухгалтерию Общества заявления Васляева об осуществлении соответствующих выплат не могут расцениваться в качестве таких распоряжений, в связи с чем виновным в причинении Убытков лицом является бухгалтер Общества. По мнению Заявителя, подтверждающими наличие Убытков документами могут быть бухгалтерский баланс, а также отчет о прибылях и убытках Общества, которые Истцом не представлены. В связи с этим Заявитель настаивает на том, что Истец не доказал факт причинения Убытков, их размер, а также наличие причинно-следственной связи между действиями Ответчика и наступившими последствиями. 

Истец в своем отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 3 и 5 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2012 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что Петранцов является учредителем и единственным участником ООО «Дебрянск».

Васляев в период с 14.05.2008 по 20.09.2010 выполнял функции единоличного исполнительного органа Общества (Директора).

При этом решением учредителя Общества от 14.05.2008 был определен размер оклада Директора – 2 800 руб. в месяц (далее – Оклад), что было зафиксировано и в штатном расписании Общества от 14.05.2008 № 1.

31.12.2008 и 31.12.2009 Директор без согласия участника Общества издал приказы об утверждении штатных расписаний № 2 и № 3 соответственно, согласно которым на 2009 год оклад Директора был установлен в размере 19 500 руб. в месяц, а на 2010 год – 61 000 руб. в месяц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2011 по делу № А29-598/2011 названные приказы Директора признаны недействительными в части установления указанных размеров оклада Директора.

Ссылаясь на то, что за Исковой период Общество в качестве заработной платы Директора и оплаты личных нужд Васляева выплатило 785 741 руб. 62 коп., что превысило сумму денежных средств, причитавшихся Ответчику в соответствии с определенным учредителем Общества Окладом Директора, Петранцов обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском являющимся предметом настоящего дела.

Выплата Обществом в течение Искового периода 785 741 руб. 62 коп. в качестве заработной платы Директора и оплаты личных нужд Васляева подтверждена материалами дела.

В соответствии со статьей 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Согласно статье 44 Закона единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием). С иском о возмещении убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд само общество или его участник.

В силу статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что денежные средства, излишне выплаченные Обществом в течение Искового периода в качестве заработной платы Директора и оплаты личных нужд Васляева, являются убытками ООО «Дебрянск».

Ссылка Заявителя на то, что приказы Васляева об утверждении указанных выше штатных расписаний признаны недействительными (в части установления  размеров оклада Директора) только 22.04.2010, является несостоятельной, поскольку в упомянутой части названные приказы изданы Ответчиком с превышением его полномочий.

Утверждение Ответчика о том, что в состав выплаченной ему за 2009 год заработной платы обоснованно включены 72 000 руб. вознаграждения по договору гражданско-правового характера, не подтверждено надлежащими доказательствами.

Доводы Заявителя о том, что выплата Васляеву в 2009 году 76 000 руб. 60 коп. одобрена решением учредителя Общества от 19.03.2010, несостоятельны, так как из данного решения и пояснений Истца следует, что названная сумма включает в себя не только заработную плату Ответчика, но и произведенные Обществом в связи с этим отчисления во внебюджетные фонды.

В силу того, что Васляев выполнял функции единоличного исполнительного органа Общества, являющиеся предметом настоящего дела отношения регулируются гражданским (в частности, корпоративным) законодательством, в связи с чем ссылки Заявителя на положения трудового законодательства не могут быть приняты во внимание.

Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции по настоящему делу.

Поэтому, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Петранцова подлежит удовлетворению в указанном выше размере.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2012 по делу № А29-7757/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Васляева Олега Алексеевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                      О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                                   С.Г. Полякова

         Т.А. Щелокаева