Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по делу n А82-11271/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                               Дело № А82-11271/2011

22 мая 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена                                    22 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен                                               22 мая 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Поляковой С.Г., Сандалова В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Свобода» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.02.2012 по делу № А82-11271/2011, принятое судом в составе судьи Горбуновой И.В.

по иску Шушкиной Ольги Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Свобода» (ИНН: 7611017762, ОГРН: 1087611000047)

о взыскании 536 106 руб. 80 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

у с т а н о в и л :

Шушкина Ольга Юрьевна (далее – Шушкина, Истец) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с основанным на статьях 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Свобода» (далее – ООО «Свобода», Общество, Ответчик, Заявитель) 536 106 руб. 80 коп. действительной стоимости доли Истца в уставном капитале Общества (далее – Долг).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.02.2012 иск Шушкиной удовлетворен – с Общества в пользу Истца взысканы 536 106 руб. 80 коп. Долга и 13 722 руб. 14 коп. в возмещение расходов Шушкиной по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, ООО «Свобода» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что в соответствии с пунктами 6.1 и 8 статьи 23 Закона на момент обращения Шушкиной с иском, являющимся предметом настоящего дела, срок выплаты стоимости доли Истца в уставном капитале ООО «Свобода» (далее – Доля) не наступил, в связи с чем права Шушкиной не были нарушены, что является основанием для отказа в удовлетворении ее иска. Кроме того, ссылаясь на аудиторское заключение ООО «Аудиторская фирма «Консультант» от 29.03.2011 (далее – Заключение) и отчет ООО «Промагрооценка» от 01.04.2010 № 05-02.10 по определению рыночной стоимости имущества ООО «Свобода» (далее – Отчет), Общество считает неправильным расчет действительной стоимости Доли.

Шушкина в своем отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении этой жалобы.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 13.02.2012 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что Шушкина являлась участником ООО «Свобода» с Долей в размере 1,72 процента.

01.03.2011 Шушкина обратилась в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате ей стоимости Доли, которое получено Ответчиком 01.03.2011.

Названные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу, в частности, с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Статьей 10 устава ООО «Свобода» также предусмотрено право участников Общества на выход из Общества и определен трехмесячный срок для выплаты вышедшему участнику Общества действительной стоимости доли такого участника в уставном капитале ООО «Свобода».

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По расчету Истицы, составленному на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) Общества по состоянию на 31.12.2010, что соответствует требованиям пункта 6.1 статьи 23 Закона, действительная стоимость Доли Шушкиной составила 536 106 руб. 80 коп.

Ответчик методику расчета действительной стоимости Доли не оспаривает.

Ссылка Заявителя на Заключение и Отчет не может быть принята во внимание, поскольку названные документы не повлияли на данные бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2010. Кроме того, из Заключения и Отчета следует, что рыночная стоимость имущества ООО «Свобода» была определена по состоянию на 01.04.2010, а не на 31.12.2010.

Доводы ООО «Свобода» о том, что в силу пунктов 6.1 и 8 статьи 23 Закона на момент обращения Шушкиной с иском, являющимся предметом данного дела, срок выплаты стоимости Доли не наступил, являются несостоятельными, так как указанные в упомянутых пунктах статьи 23 Закона сроки не могут суммироваться (пункт 6.1 статьи 23 Закона применяется в случае выхода участника из общества и представляет собой специальную норму по отношению к пункту 8 статьи 23 Закона, который регулирует общий порядок выплаты действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества в других случаях).

Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции по настоящему делу.

Поэтому, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права и положения устава Общества, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Шушкиной подлежит удовлетворению в указанном выше размере.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.02.2012 по делу № А82-11271/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свобода» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                      О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                                   С.Г. Полякова

                                                                                                                   В.Г. Сандалов