Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 по делу n А17-9082/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                                                                                 Дело № А17-9082/2011

29 мая 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена                                    29 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен                                               29 мая 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Поляковой С.Г., Пуртовой Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – Линдера Алексея Леонидовича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.02.2012 по делу №  А17-9082/2011, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.

по иску Линдера Алексея Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Москва», Линдеру Евгению Леонидовичу

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Москва» и об обязании последнего внести в список его участников изменения, касающиеся сведений о размере и стоимости долей этих участников,

у с т а н о в и л :

Линдер Алексей Леонидович (далее – Линдер А.Л., Истец, Заявитель) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с основанным на статьях 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 21, 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» иском к обществу с ограниченной ответственностью «Москва» (далее – ООО «Москва», Общество) и Линдеру Евгению Леонидовичу (далее – Линдер Е.Л.) о признании права собственности Истца на долю в уставном капитале ООО «Москва» в размере 19 % номинальной собственностью 1 672 000 руб. (далее – Доля) и об обязании Общества внести в список его участников изменения, касающиеся сведений о размере и стоимости долей этих участников.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.02.2012 в удовлетворении иска Линдера А.Л. отказано.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска Линдера А.Л.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что заключенный Истцом с Линдером Е.Л. договор дарения Доли от 15.12.2007 (далее – Договор) не является мнимой сделкой. Общество, будучи уведомленным о Договоре, было обязано уведомить регистрирующий орган о соответствующих изменениях. При этом несвоевременное уведомление Обществом регистрирующего органа об этих изменениях не свидетельствует об отсутствии у Истца намерения приобрести Долю. Кроме того, Заявитель считает не соответствующими закону выводы суда первой инстанции об отсутствии у Линдера Е.А. права распоряжаться Долей и о пропуске Линдером А.Л. срока исковой давности.

Ответчики в своем отзыве на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ивановской области от 03.02.2012 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что 15.12.2007 Линдер Е.Л. (даритель) и Линдер А.Л. (одаряемый) заключили Договор.

В связи с этим, по утверждению Истца, его доля в уставном капитале ООО «Москва» увеличилась с 2 до 21 процентов.

28.12.2007 Истец уведомил Общество о дарении ему Доли, в связи с чем просил генерального директора ООО «Москва» внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

Доказательства внесения таких изменений в учредительные документы ООО «Москва» не представлены.

Напротив, 10.06.2008 участники ООО «Москва» заключили Учредительный договор Общества в новой редакции и утвердили новую редакцию устава ООО «Москва», согласно которым доля Истца в уставном капитале Общества составила 2 %.

Более того, после этого проводились общие собрания участников ООО «Москва», в которых Линдер А.Л. принимал участие и голосовал, как участник, обладающий лишь 2 % в уставном капитале Общества (содержащие соответствующие сведения протоколы общих собраний участников ООО «Москва» от 07.07.2009 и 26.10.2009 подписаны, в том числе, и самим Истцом).

При этом Линдер А.Л. не заявлял каких либо возражений относительно реализации Линдером Е.Л. правомочий собственника Доли и не предпринимал мер к защите своего права.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Доля фактически не перешла к Истцу, суд первой инстанции правильно квалифицировал Договор как ничтожную (мнимую) сделку, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10467/11.

В связи с этим доводы апелляционной жалобы Заявителя не могут быть приняты во внимание.

Поэтому, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Линдера А.Л. не подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.02.2012 по делу № А17-9082/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Линдера Алексея Леонидовича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                      О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                                   С.Г. Полякова

                                                                                                                   Т.Е. Пуртова