Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу n А28-3387/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

15 июня 2012 года

Дело № А28-3387/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 года.      

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Чернигиной Т.В., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кирилловых О.В.,

при участии в судебном заседании представителей сторон: от истца – Булдакова О.А., действующая на основании доверенности от 10.01.2012; от ответчика – Сэр Ж.Г., действующая на основании доверенности от 13.06.2012;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Кировский Металл Контракт-Инвест»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 28.03.2012 по делу № А28-3387/2011, принятое судом в составе судьи Савельева А.Б.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545) в лице филиала в городе Кирове

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройБетон» (ИНН 4345266545, ОГРН 1094345018657),

обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Кировский Металл Контракт-Инвест» (ИНН 4345106728, ОГРН 1054316617233),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области,

о применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» в лице филиала в городе Кирове (далее – ООО «Балтийский лизинг», истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «СтройБетон» (ООО «Стройбетон») о применении последствий недействительности сделки – договора № 01/07-КИР-ЗСО от 14.12.2009 о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга от 22.01.2007 № 01/07-КИР в виде двусторонней реституции, а именно, возврата сторонами всего полученного по сделке: обязать ООО «Стройбетон» возвратить ООО «Балтийский лизинг» нежилое помещение общей площадью 130,3 кв. метров, расположенное на 1 этаже здания по адресу: горд Киров, улица Маклина, дом 61А, кадастровый номер 43:40:000338:0054:3097/09-1001/А, Б, по акту приема-передачи,

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в дело привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее – третье лицо).

В ходе рассмотрения иска к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Кировский Металл Контракт-Инвест» (далее - заявитель, ООО «ТК «КМК-Инвест»).

С учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части применения последствий недействительности сделки истец просит обязать ООО «Балтийский лизинг» возвратить ООО «Стройбетон» денежные средства в размере 1 132 591 руб. 54 коп.

Решением от 28.03.2012 Арбитражный суд Кировской области обязал ООО «Балтийский лизинг» в порядке применения последствий недействительности договора №01/07-КИР-ЗСО от 14.12.2009 возвратить ООО «СтройБетон» денежные средства в сумме 1 351 100 руб. 91 коп.

ООО «ТК «КМК-Инвест» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части возврата ООО «Балтийский лизинг» в адрес ООО «Стройбетон» денежных средств.

По мнению заявителя, договор лизинга № 01/07-КИР от 22.01.2007 не прекращался, стороны договора: соответчик и истец вернулись в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора № 01/07-КИР-ЗСО, признанного решением Арбитражного суда Кировской области от 24.09.2010 недействительным. Поскольку денежные средства по договору лизинга истец получил 30.11.2009, заявитель считает, что договор лизинга № 01/07-КИР от 22.01.2007 следует считать оплаченным на указанную дату. Считает передачу платежа в указанной сумме от ООО «СтройБетон» заявителю не противоречащим закону (статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации) и договору лизинга, а изменение назначения платежа самим плательщиком – его правом. В судебном заседании ходатайствовал о приобщении дополнительных документов в виде платежных поручений за 2007-2010 годы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ООО «СтройБетон» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Третье лицо просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель жалобы поддержал изложенную в апелляционной жалобе позицию. Представитель истца опроверг доводы апелляционной жалобы.

ООО «СтройБетон» и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ООО «СтройБетон» и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, 22.01.2007 между обществом с ограниченной ответственностью «Региональная компания «НОМОС-лизинг» (с 10.12.2009 переименовано в ООО «Балтийский лизинг») (лизингодатель) и ООО «ТК «КМК-Инвест» (лизннгополучатель) был заключен договор лизинга № 01/07-КИР, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) помещения общей площадью 130,3 кв. метра, расположенное на 1 этаже здания по адресу: г. Киров, ул. Маклина, 61а (пункт 1.1.) на срок 36 месяцев (пункт 4.1.) (далее – договор лизинга).

26.01.2007 договор лизинга был зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Кировской области за № 43-43-01/004/2007-152.

12.02.2007 нежилое помещение передано от лизингодателя лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга.

14.12.2009 между ООО «Балтийский лизинг», ООО «ТК «КМК-Инвест» и ООО «Стройбетон» заключен договор № 01/07-КИР-ЗСО о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга, в соответствии с условиями которого, ООО «Стройбетон» (новый лизингополучатель) принимает на себя в полном объеме все права и обязанности ООО «ТК «КМК-Инвест» по договору лизинга (далее – договор о замене стороны).

В силу пункта 1.4 договора о замене стороны, наряду с правами лизингополучатель переводит, а новый лизингополучатель полностью возлагает на себя обязательства лизингополучателя по договору лизинга. Сумма обязательств лизингополучателя по оплате лизинговых платежей по договору лизинга, не исполненных по состоянию на 14.12.2009 составляет 1 351 100 руб. 91 коп., в том числе НДС (18%).

15.12.2009 нежилое помещение было передано новому лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга.

25.02.2010 Управлением произведена государственная регистрация договора о замене стороны за № 43-4301/011/2010-108.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.09.2010 по делу № А28-3555/2010, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 и Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.03.2011, договор о замене стороны признан недействительным.

Неисполнение сторонами сделки действий по возврату всего полученного по сделке, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу положений пунктов 1,2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке указанных норм процессуального права, суд первой инстанции установил обязанность истца возвратить ООО «Стройбетон» денежные средства в сумме 1 132 591 руб. 54 коп., полученные во исполнение договора № 01/07-КИР-ЗСО от 14.12.2009, признанного недействительным в установленном порядке.

В апелляционной жалобе заявитель считает передачу платежа в указанной сумме от ООО «СтройБетон» заявителю не противоречащим закону (статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Право должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в рассматриваемом случае оплата производилась ООО «Стройбетон» и принималось истцом не во исполнение обязанности по оплате ООО «ТК «КМК-Инвест» лизинговых платежей, о чем свидетельствуют имевшие место в данный период обстоятельства (отсутствие каких-либо поручений, писем ООО «ТК «КМК-Инвест» на исполнение ООО «Стройбетон» обязательств перед истцом по договору лизинга), а во исполнение иного договора №01/07-КИР-ЗСО от 14.12.2009, к данной ситуации не могут быть безусловно применены положения пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Произведенный ООО «Стройбетон» платеж применительно к указанной норме права не может считаться надлежащим исполнением третьим лицом обязательства за должника (ООО «ТК «КМК-Инвест»), так как производился плательщиком в своих интересах, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно обязал истца в рамках рассмотрения дела о применении последствий недействительности сделки возвратить ООО «Стройбетон» денежные средства в сумме 1 132 591 руб. 54 коп., полученные во исполнение договора № 01/07-КИР-ЗСО от 14.12.2009.

Таким образом, довод заявителя о том, что на 30.11.2009 договор лизинга № 01/07-КИР от 22.01.2007 следует считать оплаченным, не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Кроме того, в пункте 5 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» указано на недопустимость внесения исправлений в кассовые и банковские документы. Согласования таких исправлений с истцом заявителем не представлено. Следовательно, письма ООО «ТК «КМК-Инвест» и ООО «Стройбетон» от 15.03.2011 и 16.03.2011 соответственно, без согласия истца не могут подтверждать надлежащее исполнение ООО «ТК «КМК-Инвест» своих обязательств по полной оплате лизинговых платежей в рамках договора № 01/07-КИР от 22.01.2007. Иных доказательств согласования изменения платежа, в том числе посредством дальнейших действий заинтересованных сторон, свидетельствующих об этом, в материалах дела не имеется.

Вопрос о проведении зачета полученных денежных средств в счет исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору при рассматриваемом основании и предмете иска может быть самостоятельно разрешен заинтересованными сторонами в ином порядке.

Ходатайство заявителя апелляционной жалобы о приобщении дополнительных документов удовлетворению не подлежит, поскольку заявлено с нарушением части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Документы возвращены заявителю в процессе.

Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 28.03.2012 по делу № А28-3387/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Кировский Металл Контракт-Инвест» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Кировский Металл Контракт-Инвест» в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Т.М. Поляшова

Судьи                         

Т.В. Чернигина

Т.А. Щелокаева