Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу n А29-2242/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

13 июля 2012 года

Дело № А29-2242/2012

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Кононова П.И., Немчаниновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Печенкиной Ю.А.,

при участии в судебном заседании представителя Свиридова Д.В. – Турубанова Д.Е. по доверенности от 31.01.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шумилова Станислава Валерьевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.05.2012 по делу №А29-2242/2012, принятое судом в составе судьи Понькина С.И.

по иску Шумилова Станислава Валерьевича

к Свиридову Дмитрию Владимировичу,

Осипову Александру Евгеньевичу,

Тарелко Роману Юрьевичу,

Чупрову Максиму Валерьевичу

о взыскании долга, процентов по договору займа и обращения взыскания на имущество,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Компания СТАМ» (ИНН: 1102027966, ОГРН: 1021100743685),

установил:

Шумилов Станислав Валерьевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Свиридову Дмитрию Владимировичу, Осипову Александру Евгеньевичу, Тарелко Роману Юрьевичу, Чупрову Максиму Валерьевичу (далее – ответчики) с требованиями:

- взыскать с Свиридова Д.В. 1 200 000 рублей основного долга, 540 000 рублей процентов за пользование займом, 87 608 рублей 21 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами,

- обратить взыскание на 25 процентов доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Стам», принадлежащей Свиридову Д.В., в погашение задолженности по договору займа от 01.09.2007, установить начальную продажную стоимость 25 процентов доли участия Свиридова Д.В. в ООО «Компания «Стам» по договору залога доли от 01.09.2007 в размере 300 000 рублей,

- обратить взыскание на 25 процентов доли участия в уставном капитале ООО «Компания «Стам», принадлежащей Осипову А.Е., в погашение задолженности по договору займа от 01.09.2007, установить начальную продажную стоимость 25 процентов доли участия Осипова А.Е. в ООО «Компания «Стам» по договору залога доли от 01.09.2007 в размере 300 000 рублей,

- обратить взыскание на 25 процентов доли участия в уставном капитале ООО «Компания «Стам», принадлежащей Чупрову М.В., в погашение задолженности по договору займа от 01.09.2007, установить начальную продажную стоимость 25 процентов доли участия Чупрова М.В. в ООО «Компания «Стам» по договору залога доли от 01.09.2007 в размере 300 000 рублей,

- обратить взыскание на 25 процентов доли участия в уставном капитале ООО «Компания «Стам», принадлежащей Тарелко Р.Ю. в погашение задолженности по договору займа от 01.09.2007, установить начальную продажную стоимость 25 процентов доли участия Тарелко Р.Ю. в ООО «Компания «Стам» по договору залога доли от 01.09.2007 в размере 300 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Компания «Стам».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.05.2012 производство по делу прекращено.

Шумилов С.В. с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на то, что требования истца об обращении взыскания на доли в уставном капитале подразумевают наличие спора о реализации обременения (залога) в отношении спорных долей в уставном капитале. В связи с этим требования об обращении взыскания на доли в уставном капитале подведомственны арбитражному суду. Требования о взыскании суммы займа сами по себе неразрывно связаны с требованием об обращении взыскания на доли, поскольку позволяют определить объем денежного обязательства, обеспеченного залогом.

Свиридов Д.В. в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы заявителя.

Осипов А.Е., Тарелко Р.Ю., Чупров М.В., ООО «Компания «Стам» отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель Свиридова Д.В. поддержал доводы заявителя апелляционной жалобы, позицию Свиридова Д.В., изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Шумилов С.В., Осипов А.Е., Тарелко Р.Ю., Чупров М.В., ООО «Компания «Стам» о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Шумиловым С.В. (займодавец) и Свиридовым Д.В. (заемщик) заключен договора займа от 01.09.2007, по условиям которого Шумилов С.В. передает Свиридову Д.В. 1 200 000 рублей; срок возврата займа установлен до 31.12.2010 (лист дела 20). 

Также истец ссылается на договор залога от 01.09.2007, по условиям которого в обеспечение своих обязательств Свиридов Д.В. предоставляет Шумилову С.В. в залог долю в уставном капитале ООО «Компания «Стам» в размере 100 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 8 400 рублей (лист дела 21).

На основании договоров о безвозмездной передаче доли в уставном капитале третьему лицу от 30.10.2007 Свиридов Д.В. передал Тарелко Р.Ю., Осипову А.Е., Чупрову М.В. часть своей доли в уставном капитале ООО «Компания «Стам» в размере 25 процентов каждому (листы дела 22-24).

В связи с неисполнением Свиридовым Д.В. своих обязательств по договору займа от 01.09.2007 (невозвращением денежных средств в сумме 1 200 000 рублей) Шумилов С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекращая производству по делу, Арбитражный суд Республики Коми руководствовался частью 1 статьи 27, статьями 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что рассматриваемый спор не является корпоративным, дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В части 1 и части 2 статьи 27 Кодекса установлено, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 Кодекса).

На основании статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры),

в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

По смыслу указанной нормы, договор залога создает между залогодателем и залогодержателем дополнительное обязательство, которое не может существовать отдельно от основного обязательства (в данном случае обязательства по возврату займа).

Из материалов дела следует, что основанием для предъявления исковых требований по настоящему делу являются договорные отношения по договору займа от 01.09.2007, заключенному между физическими лицами Шумиловым С.В. и Свиридовым Д.В., спор связан с неисполнением Свиридовым Д.В. своих обязательств перед Щумиловым С.В. по возврату займа (невозвращением Свиридовым Д.В. полученных от Шумилова С.В. денежных средств).

Требования Шумилова С.В. об обращении взыскания на доли Свиридова Д.В., Осипова А.Е., Тарелко Р.Ю., Чупрова М.В. в уставном капитале ООО «Компания «Стам» связаны с реализацией заявителем своего права на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества, предоставленного Шумилову С.В. в обеспечение обязательств по указанному договору займа.

Требования об обращении взыскания на доли Свиридова Д.В., Осипова А.Е., Тарелко Р.Ю., Чупрова М.В. в уставном капитале ООО «Компания «Стам» не связаны с принадлежностью данных долей ответчикам; не направлены на прекращение их статуса участников ООО «Компания «Стам»; настоящий спор не связан с участием в ООО «Компания «Стам». Требования о введении Шумилова С.В. как залогодержателя в состав участников ООО «Компания «Стам» не заявлены. Требования об обращении взыскания на доли ответчиков в уставном капитале ООО «Компания «Стам» не направлены на установление обременений долей ответчиков.  

Доказательств того, что договор займа от 01.09.2007 вытекает из деятельности ООО «Компания «Стам», не представлено.

Настоящий спор не является экономическим спором и не связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Сведения о регистрации Шумилова Д.В., Свиридова Д.В., Осипова А.Е., Тарелко Р.Ю., Чупрова М.В. в качестве индивидуальных предпринимателей отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергают, поэтому подлежат отклонению. Ссылки представителя стороны на судебную практику подлежат отклонению, поскольку в настоящем деле имеют место иные обстоятельства.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что настоящий спор, с учетом его предмета и субъективного состава, не относится к категории споров, рассматриваемых арбитражным судом, в том числе в соответствии со специальной подведомственностью, установленной пунктом 2 части 1 статьи 33 и статьей 225.1 Кодекса, поскольку не является корпоративным спором. 

При таких обстоятельствах определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.05.2012 правильно прекращено производство по делу.

Определение суда подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба Шумилова С.В.– без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.05.2012 по делу №А29-2242/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шумилова Станислава Валерьевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Л.И. Черных

Судьи                         

П.И. Кононов

М.В. Немчанинова