Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 по делу n А29-3259/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

29 августа 2012 года

Дело № А29-3259/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года.  

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей:Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крыловой И.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика Коданева А.А., действующего на основании доверенности от 27.03.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Войкар»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.06.2012 по делу           № А29-3259/2012, принятое судом в составе судьи Егоровой Т.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЭКС» (ИНН 1104010164, ОГРН 1051100720186)

к обществу с ограниченной ответственностью «Войкар» (ИНН 1104011256, ОГРН 1071104000010),

третье лицо: индивидуальный предприниматель Богатова Елена Павловна (ИНН 110400104765),

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЭКС» (далее – ООО «ТЭКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Войкар» (далее – ООО «Войкар», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 686 605 руб. задолженности по договору уступки права (цессии) от 09.12.2011.

Определением арбитражного суда от 24.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена индивидуальный предприниматель Богатова Елена Павловна (далее – предприниматель, третье лицо).

Ответчик в отзыве на иск с требованиями истца не согласился, ссылаясь на отсутствие задолженности ООО «Войкар» перед предпринимателем Богатовой Е.П. и незаключенность договора уступки прав между предпринимателем Богатовой Е.П. и ООО «ТЭКС».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.06.2012 исковые требования ООО «ТЭКС» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает, что в договоре уступки прав (цессии) от 09.12.2011 не имеется указания на конкретное основание возникновения задолженности и привязки к данному основанию, в связи с чем определить, в какой именно части задолженность ответчика передана истцу, из представленного договора не представляется возможным. Из представленных документов следует, что при подписании договора уступки прав (цессии) от 09.12.2011 третьим лицом и истцом основание возникновения задолженности и суммы, которые подлежат передаче, не согласовывались: в договоре поименованы двусторонние акты и указана общая сумма оплаты. Указаний на порядок распределения суммы оплаты в договоре цессии не имеется. Накладные и счета-фактуры не имеют указаний на конкретный договор во исполнение которого производилась поставка товара, то есть являются разовыми договорами купли-продажи; акты сверки также не содержат сведений о распределении поставок в рамках определенного договора. Таким образом, указание в договоре лишь совокупности счетов-фактур и/или накладных и общей суммы уступаемого права требования без указания на порядок распределения суммы оплаты не определяет действительное согласование сторонами договора предмета уступаемого права требования (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007). Акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2010 и по состоянию на 31.12.2009 не могут быть приняты судом в качестве доказательств, поскольку подписаны со стороны ООО «Войкар» бухгалтером и исполнительным директором; доказательств, подтверждающих полномочия на подписание данных документов (признание долга), в материалы дела не представлено. Ссылок на первичные учетные документы акты не содержат.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласен, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал приведенные в апелляционной жалобе доводы и возражения в полном объеме.

Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Истец просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица по имеющимся материалам

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.01.2011 между ООО «ТЭКС» (цедент) и предпринимателем Богатовой Е.П. (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) (л.д.-54-56), в соответствии с которым цессионарий за уступаемые права (требования) обязался выплатить цеденту 2 000 000 руб. (пункт 1.3. договора).

В связи с тем, что оплата по данному договору не была произведена (акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2011, л.д.-59), предприниматель Богатова Е.П. (цедент) и ООО «ТЭКС» (цессионарий) подписали договор уступки прав (цессии) от 09.12.2011 (л.д.-10), согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к должнику – ООО «Войкар» в размере 686 605 руб. в счет оплаты долга предпринимателя по договору от 18.01.2011 (пункты 1.1. и 1.3. договора).

В пункте 1.2. договора предусмотрено, что наличие передаваемого права подтверждается договорами купли-продажи от 14.01.2009, от 11.01.2010, счетами-фактурами от 12.05.2010 № 202, от 20.01.2010 № 7, от 27.02.2010           № 56, от 31.12.2010 № 0106, от 29.06.2009 № 134, от 20.02.2009 № 22, от 30.05.2009 № б/н, от 20.11.2009 № 315, от 20.02.2009 № 26, от 20.02.2009 № 25, от 20.02.2009 № 28, от 29.06.2009 № 133, от 20.02.2009 № 24, от 29.06.2009         № 132, накладными 29.06.2009 № б/н, от 20.02.2009 № 24, от 29.06.2009 № б/н, от 20.02.2009 № 28, от 20.02.2009 № 23, от 20.02.2009 № 26, от 20.11.2009 № 315, от 30.05.2009 № б/н, от 20.02.2009 № 22, от 29.06.2009 № б/н, от 31.12.2009       № 106, от 27.02.2010 № 56, от 27.02.2010 № 81, от 20.01.2010 № 7, от 12.05.2010 № 202, актами сверок от 31.12.2009, от 01.04.2010, от 30.06.2010, актом взаимозачетов № 000001 от 18.03.2010.

По акту приема-передачи от 09.12.2011 подтверждающие права документы переданы истцу (л.д.-12).

Письмом, направленным в адрес ООО «Войкар» 18.01.2012, истец уведомил ответчика о заключении договора цессии от 09.12.2011 и предложил должнику перечислить денежные средства по реквизитам нового кредитора. Данное письмо получено ответчиком 26.01.2012 (л.д.-50-52).

Поскольку ответчик требование истца не исполнил, претензионным письмом от 15.03.2012 исх. № 58, последний потребовал уплаты долга в течение трех дней с момента получения данной претензии (л.д.-47-49).

Поскольку задолженность ответчиком в добровольном порядке не погашена, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных в части 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Таким образом, поскольку объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником и иными документами (накладными, счетами-фактурами и т.д.), то в договоре цессии должна быть сделана ссылка на эти документы, послужившие основанием возникновения обязательства, права по которым переходят к новому кредитору.

Позиция ответчика относительно незаключенности спорного договор цессии от 09.12.2011, поскольку сторонами не согласовано условие о предмете, не соотносима с имеющимися доказательствами.

Как усматривается из представленного договора уступки прав (цессии)  от 09.12.2011, стороны договора указали конкретные сделки, в соответствии с которыми у должника имелось обязательство перед первоначальным кредитором – предпринимателем Богатовой Е.П.

В данном случае уступаемые права возникли из длящихся обязательств по передаче товаров в соответствии с договорами купли-продажи от 14.01.2009 и от 11.01.2010, заключенными между предпринимателем Богатовой Е.П. и ООО «Войкар».

Пункт 1.2. договора уступки права требования от 09.12.2011 содержит ссылки на определенные документы, подтверждающие эту задолженность.

Данные удостоверяющие документы третьим лицом переданы истцу.

В пункте 1.1. рассматриваемого договора уступки сторонами указана сумма переданных требований - 686 605 руб.

Как усматривается из договора цессии, указанная сумма задолженности подтверждается представленным в материалы дела актом сверки расчетов по состоянию на 30.06.2010, подписанным должником и предпринимателем Богатовой Е.П. и заверенным печатями сторон (л.д.-43), начальное входящее сальдо в котором установлено в размере 296 608 руб., что соответствует задолженности ответчика по состоянию на 31.12.2009 согласно акту сверки (л.д.-46).

Указанные акты сверок не содержат ссылок на конкретные договоры, однако содержащиеся в них сведения позволяют определить, какие именно обязательства существовали между сторонами, их подписавшими.

Довод заявителя о том, что акты сверки расчетов подписаны неуполномоченными лицами, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается.

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

О фальсификации актов сверки ООО «Войкар» не заявляло.

Доказательства утраты печати общества-должника либо неправомерного распоряжения печатью третьими лицами, в том числе бухгалтером и исполнительным директором, в целях неправомерного возложения на ответчика обязательств, последним не представлены.

Кроме того, данные, содержащиеся в актах сверки, соотносятся с расчетами истца и подтверждаются иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, в том числе представленный истцом расчет суммы долга ответчика (л.д.-142), апелляционный суд полагает, что в материалах дела имеются доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что, предмет договора цессии от 09.12.2011 является согласованным и между цедентом и цессионарием отсутствует  неопределенность в идентификации уступленного права (требования).

Указание сторонами в договоре уступки всей совокупности документов, из которых возникло требование не может, не свидетельствует о незаключенности договора и наличии сомнений между сторонами в определенности его предмета.   

С учетом изложенного, поскольку ответчиком не представлено доказательств погашения долга, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца. Оснований для признания незаключенным договора уступки права требования от 09.12.2011, на котором ООО «ТЭКС» основывает свои требования, у суда не имелось.

В силу статей 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Апелляционный суд не нашел подтверждения мнению ответчика о невозможности идентифицировать уступаемое по договору цессии право.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.06.2012 по делу         № А29-3259/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Войкар» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

В.Г. Сандалов

Судьи                         

О.П. Кобелева

Т.Е. Пуртова