Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.09.2012 по делу n А82-407/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

03 сентября 2012 года                                                       Дело № А82-407/2012

Резолютивная часть постановления объявлена           03 сентября 2012 года

Полный текст постановления изготовлен                    03 сентября 2012 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего   судьи Тетервака А.В.

судей Великоредчанина О.Б., Кобелевой  О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарём  Шмыриной  А.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техномаркет»

на Решение  Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012  по делу № А82-407/2012, принятое судом в составе судьи  Котоминой Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техномаркет» (ИНН 7602022389, ОГРН 1027600507747)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русь» (ИНН 7604062210, ОГРН 1037600408977), индивидуальному предпринимателю Шиловой Марине Вадимовне (ИНН 761003128590, ОГРН 309760433500031)

о признании недействительным договора займа от 25.07.2011 и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техномаркет» (далее – ООО «Техномаркет», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русь» (далее – ООО «Русь», ответчик-1), индивидуальному предпринимателю Шиловой Марине Вадимовне (далее – ИП Шилова М.В., ответчик-2) о признании недействительным договора займа от 25.07.2011 на сумму 1 850 000 рублей, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчики исковые требования не признали.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Техномаркет» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит названное решение Арбитражного суда Ярославской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель указывает, что полномочия лица, совершившего сделку от имени ответчика-1, были ограничены учредительными документами общества, и данное лицо вышло за пределы этих ограничений. Считает, что оспариваемой сделкой нарушены интересы истца, в том числе на управление обществом (ООО «Русь»), ее заключение направлено на причинение ущерба обществу и его участникам.  

ООО «Русь» и ИП Шилова М.В. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, а также обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Шилова М.В.  и ООО «Техномеркет»   являются  участниками  ООО «Русь» (л.д. 11).

Как следует из материалов дела, 17.08.2011 ИП Шиловой М.В. перечислено на расчетный счет ООО «Русь» 1 850 000 рублей в счет оплаты по договору займа от 25.07.2011. Факт перечисления и получения денежных средств в указанной сумме ответчики не оспаривают.

Договор займа от 25.07.2011 сторонами в материалы дела не представлен.

Считая, что оспариваемый договор заключен от имени ООО «Русь» лицом, полномочия которого ограничены учредительными документами общества, истец обратился в суд с  иском  о  признании  данного   договора  недействительным  и  о  применении  к  нему  последствий  недействительности  сделки. Какие  должны  быть  применены   последствия  недействительности  сделки  истец  в  материалах  дела  не  роаскрывает.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец  участником  оспариваемой  сделки   не  является.

Как  следует  из  статьи  167  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации   требование  о  признании  оспоримой  сделки  недействительной  может  быть  предъявлено  лицами, указанными  в  настоящем  Кодексе. Требование  о  применении  последствий  недействительности  ничтожной  сделки  может  быть  предъявлено  любым  заинтересованным  лицом.

Свои  исковые  требования   истец  основывал  на  статье  174 Гражданского   кодекса   Российской  Федерации, прежде  всего  ссылаясь  на  положения  пунктов 6.3.1  и 6.7  устава  ООО «Русь».

Суд  апелляционной  инстанции   не  может  признать  обоснованным ссылку  истца  на пункт  4  постановления  Пленума  Высшего  арбитражного  суда  Российской  Федерации от  14  мая 1998года  « О некоторых вопросах  применения статьи  174  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации  при реализации органами  юридических  лиц полномочий  на  совершение  сделки».

Исходя  из  данного   пункта  постановления, следует, что  в  тех  случаях, когда  полномочия  органа  юридического  лица  установлены  учредительными  документами, таким  лицом, по  смыслу  статьи  174 Кодекса, является  само  юридическое  лицо. В  случаях, прямо  указанных  в  законе, данные  иски  вправе  заявлять и  иные  лица (в  том  числе учредители).

Взаимоотношения  учредителей  между  собой  и с  обществом   регулируются  Федеральным  законом  Российской  Федерации  «Об  обществах  с  ограниченной   ответственностью».

Данный  закон  не  предоставляет  учредителям прав  на  предъявление подобных  исков.

В  данном  случае  истец  не  обосновал  свои исковые  требованиями  ссылкой  на  закон, предоставивший  ему  возможность  предъявления подобного   иска.

Кроме  того, истец  не  представил  суду  доказательств, свидетельствующих  о  нарушении  оспариваемым  договоров  его  охраняемых  законом  прав  и  интересов, что  является  основанием  для  отказа  в  удовлетворении  иска. 

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении иска.

В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31 мая 2012 по делу №А82-407/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техномаркет» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                 А.В. Тетервак

Судьи                                                                                                  О.Б. Великоредчанин

                                                                                                   О.П. Кобелева