Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу n А29-7753/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

18 июля 2014 года

Дело № А29-7753/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года.      

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания   Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленец" в лице конкурсного управляющего Красноперова Николая Федоровича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.02.2014 по делу № А29-7753/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Зеленец" в лице конкурсного управляющего Красноперова Николая Федоровича (ОГРН: 1081101004984; ИНН 1101137589)

к обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика" (ОГРН 1021100525346; ИНН 1101034417)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми; Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару

о государственной регистрации перехода права собственности от ООО "Птицефабрика" к ООО "Зеленец" по объектам недвижимости,

                                                        установил:

общество с ограниченной ответственностью "Зеленец" в лице конкурсного управляющего Красноперова Н.Ф (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью Птицефабрика (далее – ответчик) с требованием о государственной регистрации перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика» к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленец» по объектам недвижимости (по списку).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмете спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция ФНС России по г. Сыктывкару.

Определением суда от 20.01.2014 требования по каждому из заявленному объектов выделены в отдельные дела, в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о государственной регистрации перехода права собственности от ООО «Птицефабрика» к ООО «Зеленец» на объект недвижимости – здание яйцесклада (литер 3), кадастровый (или условный номер) 11:05:01 01 470:6023:736\3, расположенный по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Ухтинское шоссе, д. 7.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.02.2014 по делу № А29-7753/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Зеленец" в лице конкурсного управляющего Красноперова Н.Ф, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой от 18.03.2014  № б/н, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.02.2014 и вынести новое решение по делу № А 29-7753/2013.

По мнению заявителя жалобы,  решение  суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что  в данном случае, отсутствие подлинников акта приема-передачи и каких-либо иных документов на спорный объект недвижимости  препятствует удовлетворению иска по приведенным в решении причинам. Истец указывает на приобретение спорного имущества вследствие внесения ответчиком имущества в качестве вклада в уставный капитал, а также на невозможность по причине тяжелого финансового состояния регистрации перехода права и на последующее уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что согласно сведениям, имеющимся в инспекции, спорное имущество зарегистрировано за ООО «Птицефабрика». Декларации по налогу на имущество, представляемые ООО «Птицефабрика» и ООО «Зеленец» не позволяют идентифицировать имущество, за которое исчислен налог.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 судебное разбирательство откладывалось на 14.07.2014 в 09 часов 00 минут.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Поляковой С.Г. в рассмотрении дела № А29-7753/2013 произведена замена ее на судью Тетервака А.В.

Управление Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения  Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Зеленец» учреждено 01.10.2008 в соответствии с Протоколом Общего собрания участников ООО «Зеленец» от 01.10.2008 в качестве вклада в Уставный капитал Общества ООО «Птицефабрика» обязалось внести принадлежащий Птицефабрике имущественный комплекс.

Истец указывает на то, что спорное имущество (здание яйцесклада (литер 3), кадастровый (или условный номер) 11:05:01 01 470:6023:736\3, расположенный по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Ухтинское шоссе, д. 7; далее – спорное здание) было передано истцу ответчиком в качестве вклада в уставный капитал по акту от 01.10.2008 и с указанной даты находился во владении истца.

Право собственности в отношении указанного здания зарегистрировано за ответчиком в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) 30.05.2003 (л.д.62 т.1).

Ссылаясь на невозможность осуществления государственной регистрации перехода права собственности по причине отсутствия оригинала акта приема-передачи от 01.10.2008 и невозможность его восстановления, а также по причине уклонения ответчика от совершения необходимых для государственной регистрации действий, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения  суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП (абзац 4 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"; далее – постановление Пленумов №10/22).

В силу требований пункта 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно статье 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при возникновении права на основании договоров (сделок), не требующих нотариального удостоверения, заявление о государственной регистрации права подают все стороны сделки.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при разрешении спора о государственной регистрации перехода права собственности на основании ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд проверяет законность оснований приобретения покупателем права собственности на недвижимое имущество, то есть наличие и законность правового основания для перехода права собственности от продавца к покупателю, проверяет наличие препятствий для осуществления перехода права собственности, а также устанавливает факт уклонения от совершения действий по регистрации перехода прав собственности.

По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно исходил из того, что отсутствие подлинников акта приема-передачи от 01.10.2008 препятствует удовлетворению иска по заявленным основаниям. Из представленных материалов регистрационного дела в отношении двух зарегистрированных объектов усматривается наличие копий двух вариантов Приложений к протоколу Общего собрания участников от 01.10.2008г. и Актов приема-передачи: на 130 объектов стоимостью 44 163 883 руб. 38 коп. и на 130 объектов стоимостью 43 200 000 рублей (л.д.3, 129 т.2), что также не позволяет определить факт и обстоятельства передачи имущества.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств (л.д.35 – 40 т.2) усматривается, что права ответчика (ООО «Птицефабрика») в отношении спорного имущества были оспорены в судебном порядке.

Как видно из материалов дела, право собственности ответчика было зарегистрировано на основании акта приема-передачи имущества, передаваемого ОАО «Комиагропродукт» в качестве взноса в уставной капитал ООО «Птицефабрика» от 25.06.2002 (далее – акт от 25.06.2002; л.д.62, 88 т.1). Впоследствии ОАО «Комиагропродукт» предъявило иск о признании недействительной указанной сделки по внесению имущества в уставной капитал и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества (включая спорное здание; дело №А29-143/04-2э). В рамках названного дела были приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества ООО «Птицефабрика» на общую сумму более 90 млн. рублей (определение от 05.03.2004; л.д.35об, 36 т.2); во исполнение определения судебный пристав-исполнитель постановлением от 01.04.2004 наложил арест на ряд зданий и сооружений, включая спорное здание (л.д.35 т.2). Обеспечительные меры, принятые по определению суда от 05.03.2004, отменены определением  от 23.04.2007 (л.д.36об-37 т.2). Однако постановление судебного пристава-исполнителя о снятии ареста принято лишь 30.12.2010 (л.д.38 т.2). Истец в обоснование иска ссылает на сделку по внесению спорного имущества в уставный капитал ООО «Зеленец», оформленную актом от 01.10.2008.

При наличии в деле названных сведений суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела №А29-143/04-2э. Установлено, что решением от 12.04.2004 по делу №А29-143/04-2э Арбитражный суд Республики Коми признал недействительными учредительный договор ООО «Птицефабрика» от 26.06.2002, устав ООО «Птицефабрика» в части включения в уставный капитал ООО «Птицефабрика» имущества ОАО «Комиагропродукт» на общую сумму 90 527 170 рублей и обязал в порядке применения последствий недействительности сделки возвратить указанное имущество, включая спорное здание. Решение суда оставлено без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 09.07.2004, постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 24.08.2005.

Приведенные обстоятельства опровергают обоснованность доводов заявителя апелляционной жалобы, т.к. препятствуют подтверждению законности сделки по распоряжению спорным имуществом со стороны ответчика по настоящему делу (ООО «Птицефабрика») и исключают удовлетворение заявленного иска.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Новых доводов, которые бы повлияли на правильность обжалуемого судебного акта, заявителем не приведено.

С учетом изложенного апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт отвечающим нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Республики Коми от 20.02.2014  по делу № А29-7753/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленец" в лице конкурсного управляющего Красноперова Николая Федоровича – без удовлетворения.

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зеленец" (ОГРН: 1081101004984; ИНН 1101137589)  в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

        Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Е.Г. Малых

Судьи                         

А.Б. Савельев

А.В. Тетервак