Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.06.2012 по делу n А33-1695/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«18» июня 2012 г.

Дело №

А33-1695/2011

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «07» июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен «18» июня 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Магда О.В., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Хрущевой М.А.,

при участии представителей:

истца – Гречищевой Ю.В. по доверенности от 21.11.2011 №184/2011,

ответчика – Хрисаниди Ю.Н. по доверенности от 21.11.2011,

общества с ограниченной ответственностью «Сиблес-М» - Хрисаниди Ю.Н. по доверенности 24.01.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Маклаковский лесопильнодеревообрабатывающий комбинат»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «26» марта 2012 года по делу № А33-1695/2011, принятое судьей Рудовой Л.А.,

установил:

открытое акционерное общество «Маклаковский лесопильнодеревообрабатывающий комбинат» (ОГРН 1022401505158) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сиблес» (ОГРН 1042401792069) о взыскании      5 370 091,71 рублей долга по договору на организацию работ и оказание услуг по перевалке экспортного груза от 15.01.2007 №15, а также 662 109,68 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Элипс Плюс».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «05» сентября 2011 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от «25» января 2012 года решение Арбитражного суда Красноярского края от «05» сентября 2011 года изменено, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 2 007 799,31 рублей основного долга, 517 575,36 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. С истца в пользу ответчика взыскано 10 878,30 рублей судебных расходов.

Общество с ограниченной ответственностью «Сиблес» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просило заменить ответчика по делу на  общество с ограниченной ответственностью «Сиблес-М» в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» в виде выделения из него общества «Сиблес-М».  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от «26» марта 2012 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» на общество с ограниченной ответственностью «Сиблес-М».

Не согласившись с данным судебным актом, открытое акционерное общество «Маклаковский лесопильнодеревообрабатывающий комбинат» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что истец не давал согласие на перевод долга; ответчик злоупотребляет своими правами; перевод долга на общество с ограниченной ответственностью «Сиблес-М» направлено на уклонение ответчика от уплаты долга.

Ответчик и ООО «Сиблес-М» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых считают определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Элипс Плюс», надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от «25» января 2012 года по делу  № А33-1695/2011 с общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» в пользу открытого акционерного общества «Маклаковский лесопильнодеревообрабатывающий комбинат» взыскано 2 007 799,31 рублей основного долга, 517 575,36 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. С истца в пользу ответчика взыскано 10 878,30 рублей судебных расходов

Согласно протоколу  общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» от 29.06.2011 №8, общим собранием участников было принято решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» путем выделения из него нового общества – общества с ограниченной ответственностью «Сиблес-М».

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц  от 25.11.2011 произведена  государственная регистрация  общества с ограниченной ответственностью «Сиблес-М», способ образования - создание путем реорганизации в форме выделения.

Согласно разделительному балансу от 29.06.2011 и прилагаемому к нему передаточному акту обществу с ограниченной ответственностью «Сиблес-М» перешла задолженность перед ОАО «Маклаковский ЛДК» по договору уступки права требования от 24.12.2010 №1, заключенному между ОАО «Маклаковский ЛДК» и ООО «Эллипс Плюс», в отношении задолженности ООО «Сиблес», возникшей по договору на организацию работ и оказание услуг по перевалке экспортного груза от 15.01.2007 №15, согласно постановлению Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу №А33-1695/2011, в размере                 2 007 799,31 рублей основного долга, 517 575,36 рублей процентов.

При таких обстоятельствах ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» на общество с ограниченной ответственностью «Сиблес-М».

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сиблес» реорганизовано путем выделения из него нового общества – общества с ограниченной ответственностью «Сиблес-М».

В соответствии со статьей 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с частью 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из представленного в материалы дела разделительного баланса от 29.06.2011 следует, что к обществу с ограниченной ответственностью «Сиблес-М» перешла задолженность ответчика перед истцом по договору от 15.01.2007 №15, в размере 2 007 799,31 рублей основного долга, 517 575,36 рублей процентов, взысканная постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу №А33-1695/2011.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» на общество с ограниченной ответственностью «Сиблес-М».

Довод заявителя жалобы о том, что истец не давал согласие на перевод долга, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должника своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения, права и обязанности должника  переходят к вновь созданному юридическому лице на основании закона, поэтому согласия кредитора не требуется.

Следовательно, положения статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не подлежат применению, поскольку перевод долга при универсальном правопреемстве происходит в силу закона.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.03.2011 №16555/10.

Доводы истца о том, что ответчик злоупотребляет своими правами; перевод долга на общество с ограниченной ответственностью «Сиблес-М» направлен на уклонение ответчика от уплаты долга, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств того, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» произведена исключительно с целью уклонения от уплаты задолженности. Из представленных в материалы дела доказательств в отношении проведенной реорганизации  такой вывод не следует.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции от «26» марта 2012 года является законным и обоснованным, оснований для его отмены в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «26» марта 2012 года по делу № А33-1695/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

О.В. Магда

И.А. Хасанова