Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.12.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 декабря 2013 года

Дело №

г. Красноярск

А33-1920/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Белан Н.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бахтеевой Э.Б.,

без участия лиц, участвующих в деле (их представителей),

рассмотрев апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Демидова Евгения Леонидовича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «04» октября 2013 года по делу  № А33-1920/2011, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙМЕД» (ОГРН 1022402653745, ИНН 2466059067) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю Демидову Евгению Леонидовичу (ОГРНИП 305246213101669, ИНН 246203012236) о взыскании задолженности по договорам займа:

- № 1/06-ЕМД от 11.12.2006 на сумму 1 500 000 рублей;

- № 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 рублей;

- № 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5 000 000 рублей;

- № 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039 рублей 37 копеек;

- № 5/07-ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 рублей;

- №6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 рублей;

- №7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 146 486 рублей;

- №8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 рублей;

- №9/08 –ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 рублей;

- № 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 рублей;

- №11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 рублей 11 копеек;

- №12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413 рублей 50 копеек;

- №13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 рублей 31 копеек;

- №14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 рублей 78 копеек;

- №15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 рублей 81 копеек.

Определением суда от 10.02.2011 года требования о взыскании задолженности по договорам займа: № 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 рублей; № 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5 000 000 рублей; № 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039 рублей 37 копеек; № 5/07-ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 рублей; №6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 рублей; №7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 146 486 рублей; №8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 рублей; №9/08 –ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 рублей; № 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 рублей; №11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 рублей 11 копеей; №12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413 рублей 50 копеек; №13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 рублей 31 копейка; №14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 рублей 78 копеек; №15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 рублей 81 копейка выделены в отдельные производства (дела № А33-1920/2011 - №А33-1933/2011).

Определением суда от 02.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ромус».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 мая 2011 исковые требования удовлетворены, с индивидуального предпринимателя Демидова Евгения Леонидовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙМЕД» взыскано 1 700 000 рублей задолженности по договору от 22.01.2007 № 2/07-ЕМД, 30 000 рублей 41 копейка расходов по оплате госпошлины в доход федерального бюджета.

Индивидуальный предприниматель Петров Петр Петрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене ООО «ЕНИСЕЙМЕД» на правопреемника – Петрова Петра Петровича.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 октября 2013 года заявление удовлетворено, взыскатель - общество с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙМЕД» заменен его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Петровым Петром Петровичем.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на отсутствие оценки судом при вынесении обжалуемого определения обстоятельств того, что постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.06.2011 по делу № А33-4900/2010к13, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.10.2011, договоры поручительства от 28.09.2007 и 03.04.2008, заключенные между ООО «ЕнисейМед» и ООО «МОСТ», признаны недействительными, то есть на момент заключения договора купли-продажи (уступки имущественных прав (требований) от 11.03.2013 № 2, основания для продажи (переуступки) прав в части обеспечения исполнения обязательств поручителем ООО «МОСТ» отсутствовали.

Истцом и третьим лицом письменные отзывы на апелляционную жалобу заявителя не представлены.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 16.12.2013.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства не позднее, чем за 15 дней до начала судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской (распечатка интернет страницы с официального сайта арбитражного суда о публикации судебного акта), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.03.2011 по делу № А33-7124/2010 ООО «ЕНИСЕЙМЕД» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шевченко Александр Петрович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 мая 2011 по делу № А33-1920/2011 исковые требования удовлетворены, с индивидуального предпринимателя Демидова Евгения Леонидовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕНИСЕЙМЕД» взыскано 1 700 000 рублей задолженности по договору от 22.01.2007 № 2/07-ЕМД, 30 000 рублей 41 копейка расходов по оплате госпошлины в доход федерального бюджета.

20.09.2011 для принудительного исполнения указанного решения суда выданы исполнительные листы серии АС № 004284857 и 004284858 (л.д.155-162).

На основании исполнительного листа от 20.09.2011 серии АС № 004284858 постановлением судебного пристава-исполнителя от 20.10.2011 (л.д.164) возбуждено исполнительное производство № 107998/11/10/24.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 11.03.2013 (л.д.191-192) победителем торгов по продаже дебиторской задолженности Демидова Евгения Леонидовича перед ООО «ЕНИСЕЙМЕД» признан Петров Петр Петрович.

11.03.2013 между ООО «ЕНИСЕЙМЕД» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Петровым Петром Петровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи (уступки имущественных прав (требований) №2 (л.д.193-196), согласно пункту 1.1. которого продавец передает в собственность покупателю (уступает), а покупатель обязуется принять и оплатить следующие имущественные права (требования уплаты долга) продавца - дебиторскую задолженность Демидова Евгения Леонидовича 24 июня 1975 города рождения, уроженца города Краснокаменск Читинской области, именуемому далее по тексту настоящего договора - должник или Демидов Е.Л., в том числе требование о возврате долга по договору займа от 22.01.2007 № 2/07-ЕМД на сумму 1 700 000 рублей, установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу № А33-1920/2011.

В соответствии с пунктом 1.2. договора право кредитора (требование), уступаемое по настоящему договору, переходит к покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. В частности, к покупателю переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с уступаемым правом требования, в том числе право на неуплаченные проценты по ст.395 ГК РФ. В частности, к Петрову П.П. переходят обеспечивающие указанные в пункте 1.1.1. настоящего договора требования (права кредитора) ООО «ЕНИСЕЙМЕД» к обществу с ограниченной ответственностью «МОСТ» (ОГРН 1022402673094, ИНН 2466056651), как к поручителю за Демидова Евгения Леонидовича по договору поручительства от 28.09.2007, определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2011 по делу № А33-4900/2010 к6, включенные в реестр требований кредиторов ООО «МОСТ» в качестве требования в составе требований кредиторов третьей очереди на сумму 20 701 039 рублей 37 копеек. Также к Петрову П.П. переходят обеспечивающие указанные в пункте 1.1.2. настоящего договора требования (права кредитора) ООО «ЕНИСЕЙМЕД» к обществу с ограниченной ответственностью «МОСТ» (ОГРН 1022402673094, ИНН 2466056651), как к поручителю за Демидова Евгения Леонидовича по договору поручительства от 03.04.2008, определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.12.2010 по делу № АЗЗ-4900/2010 к8, включенные в реестр требований кредиторов ООО «МОСТ» в качестве требования в составе требований кредиторов третьей очереди на сумму 16 273 681 рубль 76 копеек.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится переход субъективных материальных прав и обязанностей в результате уступки требования.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявителем представлен договор уступки требования от 11.03.2013 №2, заключенный между ООО «ЕНИСЕЙМЕД» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Петровым Петром Петровичем (покупатель).

Согласно пункту 1.1 указанного договора продавец передает в собственность покупателю (уступает), а покупатель обязуется принять и оплатить следующие имущественные права (требования уплаты долга) продавца - дебиторскую задолженность Демидова Евгения Леонидовича (должник), в том числе требование о возврате долга по договору займа от 22.01.2007 № 2/07-ЕМД на сумму 1 700 000 рублей, установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу № А33-1920/2011.

В соответствии с пунктом 1.2. договора право кредитора (требование), уступаемое по настоящему договору, переходит к покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. В частности, к покупателю переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с уступаемым правом требования права, в том числе право на неуплаченные проценты по ст.395 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление индивидуального предпринимателя         Петрова П.П., исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении произошло на основании договора уступки права требования от 11.03.2013 №2.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Представленный договор уступки требования от 11.03.2013 №2 содержит все существенные условия, не противоречит закону, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Поскольку ООО «ЕНИСЕЙМЕД» уступило индивидуальному предпринимателю           Петрову П.П. право требования к Демидову Евгению Леонидовичу, подтвержденное решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1920/2011, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство по настоящему делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом при вынесении обжалуемого определения не принята во внимание недействительность договоров поручительства от 28.09.2007 и 03.04.2008, заключенных между ООО «ЕнисейМед» (первоначальный кредитор) и ООО «МОСТ» (поручитель), отклоняется апелляционным судом. Указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о правопреемстве в материальном гражданском правоотношении между ООО «ЕнисейМед» и Петровым П.П. в отношении требований к Демидову Е.Л., подтвержденных решением Арбитражного суда Красноярского края по делу          N А33-1920/2011.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, вопрос о распределении судебных расходов не требует разрешения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «04» октября 2013 года по делу      № А33-1920/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

А.Н. Бабенко

О.В. Магда