Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по делу n А58-169/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А58-169/09

8 июля 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2009 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Юдина С.И. и Скажутиной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Якутгазпром» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2009 года по делу №А58-169/09 по иску открытого акционерного общества «Якутгазпром» к обществу с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегаздобыча» о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки (суд первой инстанции: судья Федорова М.И.)

при участии в судебном заседании: от ответчика – Фонарькова К.В., представителя по доверенности №188 от 1.07.2009

установил:

Открытое акционерное общество «Якутгазпром» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегаздобыча» о признании недействительным договора купли-продажи скважин Среднеботуобинского НГКМ от 23.12.2005 №1/23 вследствие его ничтожности, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО «Таас-Юрях Нефтегаздобыча» возвратить имущество, полученное по сделке.

В процессе рассмотрения дела, истец уточнил исковые требования, просил обязать ОАО «Якутгазпром» возвратить денежные средства в размере 66 220 567,50 руб. Уточнение принято определением суда от 3.04.2009.

Из материалов дела следует, что 23.12.2005 между ОАО «Якутгазпром» и ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» был заключен договор купли-продажи скважин Среднеботуобинского НГКМ №1/23, согласно условиям которого истец обязался передать в собственность ответчика, а ответчик принять и оплатить принадлежащие истцу на праве собственности следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Саха (Якутия), Мирнинский район, поселок Таас-Юрях, Среднеботуобинское нефтегазоконденсатное месторождение:

-скважина №1017, кадастровый номер 14:37:0001156:000008, свидетельство о государственной регистрации 14АА 136478, выданное 17.11.2003 с обустройством устья скважины и трубой НКТ 73 (1895м);

-скважина №1004, кадастровый номер 14:37:0001156:000006, свидетельство о государственной регистрации 14АА 136004, выданное 2.09.2003 и труба НКТ 73;

-скважина №1012, кадастровый номер 14:37:0001156:000005, свидетельство о государственной регистрации 14 АА 136003, выданное 2.09.2003, труба НКТ 73 (1907м) и фонтанная арматура АФК 3-65-20;

-скважина №1021, кадастровый номер 14:37:0001156:000007, свидетельство о государственной регистрации 14 АА 140609, выданное 17.11.2003, с обустройством устья скважины;

-скважина №76, кадастровый номер 14:37:0001156:000003, свидетельство о государственной регистрации 14 АА 126160, выданное 2.09.2003 (сепарационная установка);

-скважина №53, кадастровый номер 14:37:0001156:000002, свидетельство о государственной регистрации 14 АА 126159, выданное 2.09.2003 с обустройством и выкидными линиями;

-скважина №73, кадастровый номер 14:37:0001156:000004, свидетельство о государственной регистрации 14 АА 126161, выданное 2.09.2003, с обустройством и выкидными линиями.

Согласно пункту 2 договора, общая стоимость имущества составляет 66 220 567,50 руб. Покупатель оплачивает стоимость приобретенного имущества на расчетный счет продавца в течение 15 банковских дней с момента подписания договора.

Пунктом 4.1 договора определено, что передача имущества осуществляется назначенной сторонами комиссией после полной оплаты продавцу за приобретенное имущество и подтверждается подписанием акта по форме ОС-1.

Платежным поручением №622 от 26.12.2005 ответчик перечислил на расчетный счет истца 66 220 567,50 руб.

Имущество было передано ответчику по актам приема-передачи здания (сооружения) от 17.02.2006.

Истец считает, что договор купли-продажи скважин Среднеботуобинского НГКМ №1/23 противоречит требованиям закона и является ничтожным, поскольку при его заключении нарушены требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как цена реализованного имущества составила 56 119 125 руб., что не соответствовало его рыночной стоимости. Согласно проведенной ООО «Центр экспертизы и оценки собственности» в декабре 2008 года по заказу истца оценке рыночной стоимости комплекса  прав на объекты недвижимости, рыночная стоимость объектов, являющихся предметом оспариваемого договора, по состоянию на 1 сентября 2005 года составила 736 000 000 руб. Оспариваемый договор истец считает притворной сделкой, так как, заключая договор, стороны имели в виду запрещенное законом дарение имущества. В результате совершения сделки истцу был причинен ущерб в размере 679 880 875 руб., что составляет разницу между фактической рыночной стоимостью отчужденного имущества и договорной ценой.

Ответчик исковые требования не признал, считает доводы ответчика о продаже скважин по заниженной цене надуманными и не подтвержденными никакими доказательствами. Указал, что закон не предусматривает обязанности сторон совершать сделки купли-продажи имущества по рыночной цене.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Кроме того, решением, суд отклонил ходатайства истца о назначении оценочной экспертизы с целью проверки методики оценки и правильности определения стоимости объектов недвижимости, установленных оценочной фирмой ООО «Профоценка» в отчетах 74-04 от 18.04.2005, №211-09 от 14.09.2005 и ООО «Центр экспертизы и оценки собственности» в отчете №397-1/2008 от 19.12.2008, а также ходатайство об истребовании у ответчика копий бухгалтерских балансов за 2006, 2007 и 2008 годы, первичных и иных документов, содержащих сведения о балансовой стоимости переданного по договору купли-продажи имущества; сведений за период с 23.12.2005 по 22.12.2008 о том, какие оценки принадлежащего ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» имущества либо бизнеса (стоимости предприятия) проводилось по заказу самого ответчика или иных лиц, для каких целей и какими оценщиками проводились оценки.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, судом не исследованы доводы о явно заниженной договорной цене на спорное имущество, не предоставлено возможности истцу доказать данное обстоятельство и не проверено, соблюдено ли требование закона о запрете дарения между коммерческими организациями. Кроме того, истец указал, что суд, в нарушение требований статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении ходатайств истца не вынес определение, а изложил мотивы для отказа в удовлетворении ходатайств непосредственно в решении суда. Истцом повторно заявлены ходатайства о назначении экспертизы и об истребовании доказательств.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В качестве оснований для признания спорного договора недействительным истец ссылается на пункт 2 статьи 170 и пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть считает спорную сделку притворной, прикрывающей безвозмездную передачу имущества ответчику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. В силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Однако в данном случае материалами дела подтверждается, что истец получил от ответчика по спорной сделке 66 220 567,50 руб. Данный факт истцом не оспаривается. В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Следовательно, договор между сторонами от 23.12.2005 №1/23 безвозмездным не является.

Поскольку безвозмездной передачи имущества от истца к ответчику не произошло, нет оснований считать спорную сделку притворной. Суд приходит к выводу о том, что договор от 23.12.2005 №1/23 отражает существо возникших между сторонами правоотношений: ответчик за плату получил от истца в собственность имущество. То есть спорный договор является договором купли-продажи.

Вопрос о слишком низкой цене имущества целиком и полностью относится к экономической, а не правовой стороне деятельности истца и ответчика. Суд не полномочен вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданского оборота без наличия предусмотренных законом оснований.

Поскольку ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств и о назначении экспертизы направлены на сбор доказательств, касающихся исключительно вопроса о цене имущества, суд по изложенным выше причинам не находит оснований для удовлетворения этих ходатайств.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2009 года по делу №А58-169/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                           О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                      С.И. Юдин  

Е.Н.Скажутина