Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 по делу n А19-9481/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

         г. Чита                                                                                  Дело № А19-9481/2009

«6» октября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2009.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2009.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Скажутиной Е.Н.,

судей Капустиной Л.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Першиной А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Иркутский хлебокомбинат» на решение Арбитражного суда Иркутской области  от 11 августа 2009 года  по делу № А19-9481/2009 по иску Закрытого акционерного общества «Иркутский хлебокомбинат» к    Акционерному коммерческому банку «СОЮЗ» (Открытое акционерное общество), Обществу с ограниченной ответственностью «ЛБ Холдинг» о признании недействительным договора (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д.)

при участии в судебном заседании:

от истца – Перевозников Д.Н.  по доверенности от 10.02.2009г.,  

от ответчика АКБ «СОЮЗ» (ОАО» - Алешин С.С. по доверенности от 26.06.2009г.,

от ответчика ООО «ЛБ «Холдинг» - не явился, извещен,   

установил:

Закрытое акционерное общество «Иркутский хлебокомбинат» (далее ЗАО «Иркутский хлебокомбинат», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением (уточненным в    порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)  к Акционерному коммерческому банку «СОЮЗ» (Открытое акционерное общество) (далее АКБ «СОЮЗ» (ОАО), ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью «ЛБ Холдинг» (далее ООО «ЛБ Холдинг», ответчик 2) о признании кредитного договора № 44 от 12.12.2006 г. ничтожной сделкой в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым по делу судебным актом не согласен истец, который в апелляционной жалобе просит его отменить и  удовлетворить исковые требования. Считает, что решение принято с нарушением норм материального права, выводы, сделанные судом, противоречат фактическим обстоятельствам дела. Доказательством наличия прямого умысла директора ООО «ЛБ Холдинг» Шатнева И.И. на заключение сделки, имеющей своей целью незаконное получение кредита с помощью предоставления заведомо ложных сведений служит приговор Кировского районного суда г.Иркутска от 14.11.2008 года, которым Шатнев И.И. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 176 ч.1 УК РФ - незаконное получение руководителем организации кредита путем предоставления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и финансовом состоянии организации, причинившее значительный ущерб. Данные  обстоятельства свидетельствуют о том, что заемщик при заключении кредитного договора № 44 преследовал цель - незаконно, путем предоставления ложных сведений и поддельных документов, получить доступ к кредитным средствам.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик АКБ «СОЮЗ» (ОАО) отклонил доводы последней.

 В судебном заседании представители истца и ответчика 1  подержали изложенные  доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве соответственно.

         Ответчик 2 своего представителя в суд не направил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобе был извещен надлежащим образом.

       В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежащим образом  извещенных сторон.

         Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

         Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права,  суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

          Как следует из материалов дела,  12.12.2006 г. АКБ  «СОЮЗ» (ОАО) (Кредитор) и ООО «ЛБ Холдинг» (Заемщик) заключили договор № 44 об открытии кредитной линии для пополнения оборотных средств (пункт 2.3 договора) с лимитом задолженности в размере 23 000 000 руб. с получением Заемщиком кредитов (транши) в рамках установленного лимита задолженности при выполнении условий договора в период с даты подписания договора до 11.10.2007 г. включительно на срок до «11 октября 2007 г.» (пункт 2.1 договора) с погашением согласно Графику:

     12.11.2007 г. – не менее 50 % от остатка задолженности по кредиту;

     11.12.2007 г. – остаток задолженности по кредиту (пункт 2.2 договора) под 14 % и 16% годовых в зависимости от периода возврата кредита (пункты 2.7.1, 2.7.2, 2.7.3 договора).

      Пунктами 2.9, 2.10 договора стороны согласовали порядок начисления и уплаты процентов за фактическое время пользования кредитом.

       Исполнение кредитного договора № 44 от 12.12.2006 г. было обеспечено, в том числе, передачей ЗАО  «Иркутский хлебокомбинат»  в залог АКБ «СОЮЗ» (ОАО) имущества по договорам о залоге № 104 от 12.12.2006 г., № 105 от 12.12.2006 г.,  а также поручительством ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» на основании договора поручительства № 107 в обеспечение кредитного договора № 44 от 12.12.206 г.

      Решением от 12.11.2007 г. Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-13608/07-17 договор о залоге № 104 от 12.12.2006 г., заключенный между АКБ «СОЮЗ» (ОАО) и ООО «ЛБ Холдинг», признан недействительным.

       Основанием для признания договора о залоге № 104 от 12.12.2006 г. недействительным явилось предоставление директором ООО «ЛБ Холдинг»  Шатневым И.И. в АКБ «СОЮЗ» (ОАО)  заведомо ложных сведений о том, что передаваемое им в залог имущество по договору залога № 104 не находится в залоге у третьих лиц, что судом было квалифицировано по статье 176 часть 1 Уголовного кодекса Российской Федерации как незаконное получение руководителем организации кредита путем предоставления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и финансовом состоянии организации, причинившие значительный ущерб.

       Решением от 31.03.2008 г. Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-14370/07-17 с ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» в пользу АКБ «СОЮЗ» взыскано 10 675 774 руб. 25 коп., составляющих основной долг по кредиту 10 000 000 руб., просроченные проценты в сумме 184 109 руб. 59 коп., повышенные проценты в сумме 483 287 руб. 67 коп., неустойка в сумме 8 376 руб. 99 коп., взыскание в сумме 10 675 774 руб. 25 коп. обращено на заложенное имущество ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» по договору о залоге № 105 от 12.12.2006 г.

          Истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что  заемщик при заключении кредитного договора № 44 от 12.12.2006 г. преследовал цель – незаконно, путем предоставления ложных сведений и поддельных документов получить доступ к кредитным средствам, нарушил основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои, в связи с чем, действия заемщика – ООО «ЛБ Холдинг» при заключении кредитного договора № 44 от 12.12.2006 г. и договора залога № 104 от 12.12.2006 г. противоречат статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

          Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершалась с целью, противной основам правопорядка или нравственности, а также наличие хотя бы у одной из сторон умысла на совершение такой сделки.

          У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иных выводов.

           В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

          Согласно разъяснениям, содержащимся  пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 10 апреля 2008 года, при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые непросто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 указанного Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.  К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни, здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

       Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при её совершении, либо делаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 указанного Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла хотя бы у одной из сторон.

       Факт заключения оспариваемого договора с целью, заведомо противной основам правопорядка не нашел своего подтверждения в представленных по делу доказательствах.

          Кредитный договор № 44 от 12.12.2006 г. заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства и Банком исполнен, что подтверждается получением сумм кредита ответчиком – ООО «ЛБ Холдинг».

         Отказа ООО «ЛБ Холдинг» от получения кредита не поступало.

        Действия Банка и ООО «ЛБ Холдинг» по заключению и исполнению кредитного договора № 44 от 12.12.2006 г. были направлены к наступлению правового результата, к которому стремились субъекты.

        Судом первой инстанции правомерно указано на то, что наличие в действиях генерального директора ООО «ЛБ Холдинг» Шатнева И.И. состава преступления, предусмотренного статьей 176 часть 1 Уголовного кодекса Российской Федерации не дает оснований для квалификации оспариваемой сделки как совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

         Признание недействительным договора о залоге № 104 от 12.12.2006 г. по указанным выше  основаниям, не влечет за собой недействительности договора от 12.12.2006г.  № 44 об открытии кредитной линии.

   Все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана правильная юридическая оценка, в связи, с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

          На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области  от 11 августа 2009 года по делу № А19-9481/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

          Председательствующий                                       Е.Н. Скажутина

          Судьи:                                                                    Л.В. Капустина

                                                                                          С.И.Юдин