Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 по делу n А78-9121/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

Четвёртый арбитражный апелляционный суд

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел.. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected], http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Чита                                                                        Дело №А78-9121/2009

02 июня 2010 года

Резолютивная часть объявлена 26.05.2010, постановление в полном объеме изготовлено 02.06.2010.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Капустина Л.В., Скажутина Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенчиком А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – ОАО "Забайкалспецтранс" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 05.03.2010 по делу №А78-9121/2009 (судья Чайковская Н.В.) по иску ЗАО "ЭКОПРОМ-ЧИТА" к ОАО "Забайкалспецтранс" о признании сделки недействительной, третьи лица – ООО "Управляющая компания "Регион 4", Комитет по управлению имуществом администрации городского округа "Город Чита", при участии представителя истца Яранцева С.С. по доверенности от 20.11.09, представителя ответчика Белослюдцевой М.А. по доверенности от 1.04.10, представителя Комитета по управлению имуществом администрации городского округа "Город Чита" Пименовой О.В. по доверенности от 28.09.09 и установил:

закрытое акционерное общество "ЭКОПРОМ-ЧИТА" обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к открытому акционерному обществу "Забайкалспецтранс" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.10.2009, заключенного между истцом и муниципальным предприятием города Читы "Забайкалспецтранс".

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Регион 4" и Комитет по управлению имуществом администрации городского округа "Город Чита".

Решением от 5 марта 2010 года арбитражный суд признал недействительным в силу ничтожности договор уступки прав (цессии) от 23 октября 2009 года, заключенный между Закрытым акционерным обществом "ЭКОПРОМ-ЧИТА" и Муниципальным предприятием г. Читы "Забайкалспецтранс". Взыскал с ответчика в пользу истца 1 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик в апелляционной жалобе просит названное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, исполнение сторонами оспариваемой сделки и отсутствие нарушения прав истца. В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала в полном объеме.

От истца письменный отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил, представитель истца в судебном заседании пояснил, что с решением согласен, просит оставить жалобу без удовлетворения.

От третьих лиц письменные отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Представитель Комитета по управлению имуществом администрации городского округа "Город Чита" в судебном заседании пояснила, что согласна с апелляционной жалобой и просит решение суда отменить. Комитет по управлению имуществом администрации городского округа "Город Чита" как представитель собственника предприятия оспариваемую сделку одобряет.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим мотивам.

Из материалов дела усматривается, что 23 октября 2009 года истец (цедент) и МП г. Читы "Забайкалспецтранс" (цессионарий) - правопредшественник ответчика - подписали договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме по договору о предоставлении услуг на планово-регулярную вывозку и утилизацию твердых бытовых отходов № 134 от 01.05.2009, заключенному между цедентом и ООО "Управляющая компания "Регион 4" (далее – спорный договор цессии). Сумма уступаемого требования составляет 492 038,94 руб. За уступаемые права требования цессионарий обязался зачесть цеденту денежные средства в размере 492 038,94 руб. в счет погашения задолженности по договору аренды транспортных средств, заключенному между ЗАО "ЭКОПРОМ-ЧИТА" и МП г. Читы "Забайкалспецтранс".

Зачетным письмом от 23.10.2009 те же лица согласовали уменьшение долга истца перед МП г. Читы "Забайкалспецтранс" по договору аренды транспортных средств от 01.07.2009 на сумму 492 038,94 руб.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что спорный договор цессии следует считать исполненным 23.10.2009.

Заявляя требования, истец указывал на то, что оспариваемый им договор цессии заключен ответчиком без согласия собственника, тогда как на дату заключения договора ответчик являлся муниципальным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения и со стороны истца подписан неуполномоченным лицом.

Признавая договор цессии от 23.10.2009 недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал на то, что данная сделка совершена без согласия собственника имущества унитарного предприятия, что не соответствует требованиям пункта 4 статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Апелляционный суд полагает, что указанные выводы суда первой инстанции являются неверными и не соответствуют обстоятельствам дела. Судом неправильно применены нормы материального права.

Из материалов дела следует, что ответчик является правопреемником муниципального предприятия города Читы "Забайкалспецтранс", являвшегося стороной по оспариваемой сделке. Впоследствии данное предприятие было преобразовано в открытое акционерное общество, т.е. в юридическое лицо другого вида, что подтверждается Уставом ответчика.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из свидетельства о государственной регистрации ответчика как юридического лица следует, что запись о его создании внесена в реестр 27.10.2009, тогда как оспариваемая сделка была исполнена сторонами 23.10.2009.

Следовательно, какие-либо права и обязанности по спорной сделке перейти к ответчику не могли, поскольку согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Кроме того, в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №22 изложена правовая позиция, согласно которой сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением пунктов 2, 4, 5 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. При этом соответствующий иск не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Названное Постановление принято после вынесения обжалуемого решения, однако подлежит применению апелляционным судом в соответствии с абзацем 3 пункта 5.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 №17.

Следовательно, истец не вправе заявлять требования, ссылаясь на заключение спорной сделки с нарушением пункта 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Довод о том, что с его стороны сделка подписана неуполномоченным лицом заявлялся истцом в суде первой инстанции и данному обстоятельству судом дана надлежащая оценка.

Заявление представителя истца о наличии ограничения полномочий руководителя на дату совершения оспариваемой сделки апелляционным судом оценивается критически, поскольку в суде первой инстанции на такие обстоятельства истец не ссылался.

Кроме того, на выводы суда данное обстоятельство не влияет по ранее изложенным доводам суда о том, что в рамках заявленного иска ответчик не является надлежащим.

Обжалуемое решение подлежит отмене в соответствии с пунктами 2, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы ответчика по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 марта 2010 года по делу №А78-9121/2009 отменить, в иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ЭКОПРОМ-ЧИТА" в пользу открытого акционерного общества "Забайкалспецтранс" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей.

Председательствующий                                        С.И.Юдин

Судьи                                                                   Л.В.Капустина

                                                                             Е.Н.Скажутина