Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу n А58-5571/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                  дело №А58-5571/2009

08 июня 2010 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 01 июня 2010 года

В полном объеме постановление изготовлено 08 июня 2010 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Клочковой Н.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белокриницкой А.С.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 декабря 2009 года по делу № А58-5571/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сахатрансстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтажсервис» о признании соглашения о переводе долга недействительным (суд первой инстанции: судья  Артамонова Л.И.),

с участием в судебном заседании от ответчика – Семеновой О.А., представителя по доверенности от 01.04.2010,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сахатрансстрой» (далее – ООО «СК Сахатрансстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтажсервис» (далее – ООО «Строймонтажсервис», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 03.12.2007.

Решением от 11.12.2009 арбитражный суд исковые требования удовлетворил, признал недействительным (ничтожным) соглашение о переводе долга от 03.12.2007, заключенное между ООО «СК Сахатрансстрой» и ООО «Строймонтажсервис», взыскал с ООО «Строймонтажсервис» в пользу ООО «СК Сахатрансстрой» расходы на государственную пошлину 2 000 руб.

В Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой обратилось ООО «Строймонтажсервис», просило решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указал, что на момент совершения сделки Баженов С.Г. действовал в пределах полномочий, определенных доверенностью, по согласованию с руководством ООО «Строймонтажсервис», указал на одобрение спорной сделки руководителем представляемого юридического лиц.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу истец выразил несогласие с представлением ответчиком дополнительных доказательств, просил решение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, однако истец своего представителя в суд не направил. При таком положении в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в суд представителя истца не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, начатом 25.05.2010, был объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 01.06.2010. После перерыва судебное заседание было продолжено в прежнем составе суда с участием представителя ответчика.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя жалобы и возражений, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Строймонтажсервис» (первоначальный кредитор) и ООО «СК Сахатрансстрой» (новый кредитор) заключено соглашение от 03.12.2007 (далее – соглашение) о переводе долга в сумме 1 995 484,68 руб. должника ООО «Сахатрансстрой», в результате которого должник становится должником нового кредитора.

Истец заявил требование о признании соглашения недействительным ввиду несоответствия его статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из ничтожности спорного соглашения по причине его подписания лицом, не наделенным полномочиями на заключение сделки и отсутствия доказательств одобрения данной сделки ООО «Строймонтажсервис».

Между тем вывод суд первой инстанции об отсутствии одобрения соглашения со стороны ООО «Строймонтажсервис» ошибочен, так как не соответствует документам в деле.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органа юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Остальные лица (кроме единоличного исполнительного органа общества) действуют от имени общества на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом.

Как следует из соглашения, оно от имени прежнего кредитора (ответчика в деле) подписано Баженовым С.Г. по доверенности от 12.10.207.

Решением Алданского районного суда Республики Саха (Якутия) от 12.05.2009 по делу №2-248-2009 установлено, что доверенность от 12.10.2007 на имя Баженова С.Г. подписана не директором ООО «Строймонтажсервис» Мухиным А.В., а самим Баженовым С.Г.

Таким образом, ООО «Строймонтажсервис» в лице его управомоченного органа не наделило Баженова С.Г. полномочиями на заключение от его имени сделки перевода долга путем выдачи доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из смысла приведенной нормы следует, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку. Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Действия, совершенные ООО «Строймонтажсервис» после подписания оспариваемого соглашения, указывают на  одобрение этой сделки.

Судом апелляционной инстанции исследованы не только документы, представленные истцом в арбитражный суд первой инстанции, но и дополнительные доказательства, представленные ответчиком. Дополнительные доказательства судом апелляционной инстанции приняты в связи с тем, что обстоятельства, связанные с одобрением ответчиком оспариваемой, истцом сделки не были включены в предмет исследования по настоящему делу.

Так, для получения от ООО «СК Сахатрансстрой» платы, предусмотренной статьей 3 соглашения, ООО «Сахамонтажсервис» предъявило первому к оплате счет-фактуру 000000002 от 29.01.2008, подписанную руководителем ООО «Сахамонтажсервис» Мухиным А.В. Затем в связи с заключением оспариваемого соглашения по заявлению истца при невозражении ответчика определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.08.2008 было произведено процессуальное правопреемство прежнего кредитора должника ООО «Сахатрансстрой» – ООО «Строймонтажсервис» новым кредитором – ООО «СК Сахатрансстрой» (дело №А58-371/2007).

Кроме того, по договору уступки права требования от 14.08.2008 ООО «Строймонтажсервис» (цедент), действуя через неуполномоченного представителя Баженова С.Г., уступило Елкину М.В. (цессионарий) право требования 1 955 484,68 руб. от ООО «СК Сахатрансстрой», основанного на соглашении о переводе долга от 03.12.2007 (оспариваемом соглашении). Решением Алданского районного суда Республики Саха (Якутия) от 12.05.2009 (дело №2-248-2009), в котором ООО «СК Сахатрансстрой» участвовало в качестве истца, установлено, что ООО «Строймонтажсервис» одобрило заключение от его имени Баженовым С.Г. с Елкиным М.В. сделки уступки права требования  от 14.08.2008. Данное обстоятельство в соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение при разрешении спора по настоящему делу.

Поскольку ООО «Строймонтажсервис» одобрило совершение от его имени Баженовым С.Г. сделки уступки права требования от 14.08.2008, заключенной с Елкиным М.В., то, соответственно, ООО «Строймонтажсервис» одобрило заключение от его имени Баженовым С.Г. оспариваемого соглашения.

При изложенных данных представленное суду апелляционной инстанции письменное сообщение генерального директора ООО «Строймонтажсервис» Сотниковой Г.М. об одобрении оспариваемой ответчиком сделки не противоречит выше приведенным доказательствам, подтверждающим одобрение оспариваемой сделки до обращения ООО «СК Сахатрансстрой» в арбитражный суд с иском в рамках настоящего дела.

Дополнительно представленный апелляционному суду акт №00000002 от 29.01.2008 со стороны ООО «Строймонтажсервис» подписан Баженовым С.Г., полномочия которого на подписание документа от имени ООО «Строймонтажсервис» не подтверждены, а потому этот документ не доказывает одобрения ответчиком оспариваемого истцом соглашения.

Вместе с тем изложенные сведения, содержащиеся в документах, в их совокупности позволяют заключить, что у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания для признания соглашения о переводе долга недействительной сделкой и удовлетворения исковых требований ООО «СК Сахатрансстрой».

Поскольку вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии со стороны ООО «Строймонтажсервис» одобрения соглашения о переводе долга от 03.12.2007 не соответствуют обстоятельствам дела, то на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованный судебный акт подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на государственную пошлину, уплаченную при обращении в суд с иском, остаются на истце, на него же относится возмещение ответчику расходов на государственную пошлину в сумме 2 000 руб., уплаченную при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 декабря 2009 года по делу №А58-5571/2009 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сахатрансстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажсервис» 2 000 руб. возмещения расходов на государственную пошлину за апелляционную жалобу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                            Л.В. Капустина

Судьи                                                                                                           Н.В. Клочкова

С.И. Юдин