Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2010 по делу n А10-1355/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А10-1355/2010

6 августа 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 6 августа 2010 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., и Стасюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шагиновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борголовой Татьяны Ильиничны и Ергонова Анатолия Афанасьевича на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июля 2010 года о приостановлении производства по делу №А10-1355/2010 по иску Борголовой Татьяны Ильиничны и Ергонова Анатолия Афанасьевича к Раднатаровой Ольге Максимовне и Раднатарову Владимиру Дулмажаповичу о переводе прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» по договору купли-продажи от 8.10.2009, третьи лица – закрытое акционерное общество «Торговый дом «Юбилейный», открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», общество с ограниченной ответственностью «Профит» (суд первой инстанции: судья Хатунова А.И.),

при участии в судебном заседании:

от Борголовой Т.И., Колосова Е.Н., представителя по доверенности от 2.04.2010

от Раднатарова В.Д., Бухарметова Р.Р., представителя по доверенности от 28.04.2010

от ЗАО «ТД Юбилейный» - Бухарметова Р.Р., представителя по доверенности от 7.06.2008,

установил:

Борголова Татьяна Ильинична и Ергонов Анатолий Афанасьевич обратились в арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Раднатаровой Ольге Максимовне и Раднатарову Владимиру Дулмажаповичу о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный».

Определением арбитражного суда Республики Бурятия от 14 апреля 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Торговый дом «Юбилейный».

Определением арбитражного суда Республики Бурятия от 7 мая 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Регистратор Р. О.С.Т.».

Определением арбитражного суда Республики Бурятия от 11 июня 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Профит».

В предварительном судебном заседании представитель истцов уточнил требования каждого истца к каждому из ответчиков, согласно которым требования истицы Борголовой Т.И. сформулированы следующим образом:

к Раднатарову В.Д.: перевести на Борголову Т.И. права и обязанности покупателя акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» по договору купли-продажи от 8.10.2009 между Раднатаровой О.М. и Раднатаровым В.Д.; перерегистрировать с Раднатаровой О.М. на Борголову Т.И. 7500 обыкновенных акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» 2-го выпуска (регистрационный номер 02-1П-0459), номинальной стоимостью 0,025 руб. за одну акцию, возложить на Борголову Т.И. обязанность заплатить Раднатаровой О.М. 750 руб.

к Раднатаровой О.М.: перевести на Борголову Т.И. права и обязанности покупателя акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» по договору купли-продажи от 8.10.2009 между Раднатаровой О.М. и Раднатаровым В.Д.; перерегистрировать с Раднатаровой О.М. на Борголову Т.И. 7500 обыкновенных акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» 2-го выпуска (регистрационный номер 02- 1П-0459), номинальной стоимостью 0,025 руб. за одну акцию, возложить на Борголову Т.И. обязанность заплатить Раднатаровой О.М. 750 руб.

Истец Ергонов А.А. предъявил исковые требования:

к Раднатарову В.Д.: перевести на Ергонова А.А. права и обязанности покупателя акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» по договору купли-продажи от 8.10.2009 между Раднатаровой О.М. и Раднатаровым В.Д.; перерегистрировать с Раднатаровой О.М. на Ергонова А.А. 2500 обыкновенных именных акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» 2-го выпуска (регистрационный номер 02-1П-0459), номинальной стоимостью 0,025 руб. за одну акцию, возложить на Ергонова А.А. обязанность заплатить Раднатаровой О.М. 250 руб.

к Раднатаровой О.М.: перевести на Ергонова А.А. права и обязанности покупателя акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» по договору купли-продажи от 8.10.2009 между Раднатаровой О.М. и Раднатаровым В.Д.; перерегистрировать с Раднатаровой О.М. на Ергонова А.А. 2500 обыкновенных акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» 2-го выпуска (регистрационный номер 02-1П-0459), номинальной стоимостью 0,025 руб. за одну акцию, возложить на Ергонова А.А. обязанность заплатить Раднатаровой О.М. 250 руб.

Определением суда от 1 июля 2010 года уточнение иска принято судом.

В обоснование исковых требований истцы указали, что являются акционерами ЗАО «Торговый дом «Юбилейный». Из списка зарегистрированных лиц на 22.12.2009 им стало известно о том, что ответчица Раднатарова О.М. стала владельцем акций ЗАО «Торговый дом «Юбилейный», при этом из справки ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» на 19.08.2009 явно следует, что ответчица на указанную дату не являлась акционером ЗАО «Торговый дом «Юбилейный». Акции приобретены ответчицей в период с 19.08.2009 по 22.12.2009 у Раднатарова В.Д., с нарушением пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», при этом были нарушены законные права и интересы акционеров.

В судебном заседании представитель третьего лица ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение дела №А10-130/2008.

Представитель ответчиков поддержал ходатайство и пояснил, что в случае удовлетворения исковых требований по делу №А10-130/2008 будет установлено, что Ерногов А.А. не является и не являлся акционером ЗАО «Торговый дом «Юбилейный».

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июля 2010 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, которыми завершатся дела №А10-130/2008 и №А10-1023/2010.

Не согласившись с определением суда, истцы обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, в удовлетворении заявлений о приостановлении судебных актов отказать. По мнению заявителей жалобы, возможность прекращения в будущем имеющегося у истцов на настоящий момент статуса акционеров ЗАО «Торговый дом «Юбилейный» не может само по себе служить основанием для приостановления производства по делу. В рамках рассмотрения дела №А10-130/2008 не рассматривается вопрос о наличии у истцов по настоящему делу статуса участников общества. В рамках дела рассматривается вопрос о переводе прав на акции, которые находятся на лицевом счёте ответчика Раднатарова.

Участвующие в деле лица, кроме указанных выше, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствии.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В рамках настоящего дела истцами заявлено требование о переводе на них прав и обязательств покупателей по договору купли-продажи акций в связи с тем, что при заключении данного договора было нарушено их преимущественное право на покупку акций. Следовательно, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что факт наличия у истцов статуса акционеров закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» на момент заключения договора купли-продажи от 8.10.2009 и на момент обращения в суд с иском входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Вместе с тем, в рамках дела №А10-130/2008 истцами заявлены требования к нескольким ответчикам, в том числе к истцам по настоящему делу, о переводе прав и обязательств покупателей по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный».

Учитывая конструкцию исковых требований, заявленных в рамках дела №А10-130/2008, в случае отказа истцам в иске статус истцов по настоящему делу не изменится. В случае же удовлетворения иска истцы по указанному делу получат право потребовать от регистратора внесения изменений в реестр акционеров закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» и с момента внесения записи о списании ценных бумаг со счетов ответчиков и приходной записи по лицевым счетам истцов на основании положений статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» станут собственниками акций, ранее принадлежавшим истцам по настоящему делу.

Поскольку право собственности на акции может перейти к истцам по делу №А10-130/2008 только после внесения приходных записей по лицевым счетам, процессуальное положение истцов по настоящему делу даже в случае удовлетворения иска в рамках дела №А10-130/2008 не изменится, так как в рамках настоящего дела необходимо, как отмечено выше, установить наличие у истцов статуса акционеров закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» на момент заключения договора купли-продажи от 8.10.2009 и на момент обращения в суд с настоящим иском.

Учитывая, что результат рассмотрения дела №А10-130/2008 не может повлиять на решение по настоящему делу, основания для приостановления настоящего дела до рассмотрения дела №А10-130/2008 не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее: с настоящим иском истец обратился в суд 12.04.2010; производство по делу №А10-130/2008, до рассмотрения которого суд первой инстанции приостановил производство по настоящему делу, тоже, в свою очередь, приостановлено. Перспективы его возобновления не ясны. Следовательно, высока вероятность того, что общий срок рассмотрения дела может превысить срок, установленный пунктом 2 статьи 5 Федерального закона «О компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок», что недопустимо.

Иная ситуация имеет место в связи с рассмотрением судом дела №А10-1023/2010. В рамках этого дела рассматриваются требования истцов по настоящему делу к ответчикам по настоящему делу также о переводе прав и обязательств покупателя акций закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» по договорам купли-продажи акций от 29.09.2008, от 29.05.2009 и от 31.07.2009. При этом договоры, являющиеся предметом оценки в рамках дела №А10-1023/2010, заключены раньше, чем договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Торговый дом «Юбилейный» от 8.10.2009, который является предметом оценки по настоящему делу, и часть акций одновременно являются предметом договоров купли-продажи, исследуемых по указанным двум делам.

Следовательно, результат рассмотрения дела №А10-1023/2010 может сказаться на результате рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, суд учитывает, что определение о приостановлении производства по делу №А10-1023/2010 судом апелляционной инстанции отменено, дело находится в производстве суда первой инстанции.

Таким образом, поскольку выводы суда первой инстанции не вполне соответствуют обстоятельствам дела, определение суда подлежит изменению на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июля 2010 года о приостановлении производства по делу №А10-1355/2010 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

«Производство по делу №А10-1355/2010 приостановить до вступления в законную силу судебного акта, которым будет рассмотрено по существу дело №А10-1023/2010».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий:                                                                           О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                      Л.В.Оширова    

Т.В.Стасюк