Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010 по делу n А78-4551/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита                                                                                                  дело №А78-4551/2010

15 октября 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2010 года

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Даровских К.Н., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу истцов Трегубенко Елены Васильевны и Молчановой Аллы Александровны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 31 августа 2010 года по делу №А78-4551/2010  по иску Трегубенко Елены Васильевны и Молчановой Аллы Александровны к Шарлаю Виталию Ивановичу о признании недействительными договоров купли-продажи долей и применении последствий недействительности ничтожных сделок (суд первой инстанции: судья Ильющенко Ю.И.),

с участием в судебном заседании представителей:

от Трегубенко Е.В. -  Волковой И.К., доверенность от 04.06.2010,

от Молчановой А.А. - Волковой И.К., доверенность от 04.06.2010,

от ответчика – Тюкавкиной П.С., доверенность от 19.06.2009, Облог С.Ф., доверенность от 15.06.2010,

от третьего лица – ООО «Космос» - Волковой И.К., доверенность от 14.05.2010,

УСТАНОВИЛ:

Трегубенко Елена Васильевна и Молчанова Алла Александровна (далее – истицы) обратились в Арбитражный суд Забайкальского края к Шарлаю Виталию Ивановичу (далее – ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными заключенных ими с Шарлаем В.И. договоров купли-продажи от 30.07.2009 долей в уставном капитале ООО «Космос», применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, согласно которой участником ООО «Космос», обладающим 33,34% доли уставного капитала, является Шарлай В.И., возвращении Трегубенко Е.В. и Молчановой А.А. по 16,67% уставного капитала ООО «Космос» номинальной стоимостью по 1 667 руб. каждая.

Ответчик иск не признал, указав, что указанная в спорных договорах стоимость продаваемых долей по 1 667 руб. соответствует реальной стоимости чистых активов ООО «Космос» в 2009, составлявшей 10 000 руб. Договорами займа не предусматривалась обязанность заемщиков возвратить суммы займа до 30.07.2009, поэтому оснований к выводу о совершении истицами сделок на крайне невыгодных для них условиях и вследствие стечения тяжелых обстоятельств не имеется.

Определением от 11.06.2010 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Космос» (далее – ООО «Космос», Общество, третье лицо), которое выразило согласие с исковыми требованиями.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 31.08.2010 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным решением, Трегубенко Е.В. и Молчанова А.А. обжаловали его в апелляционном порядке, находят выводы суда не соответствующими обстоятельствам дела, полагают, что судом не была дана оценка тому обстоятельству, что решения общего собрания ООО «Космос» о продаже долей не принималось.

Ответчик в отзыве и заседании суда апелляционной инстанции на иск возражал, полагая решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы и возражений, апелляционный суд не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Трегубенко Е.В. и Молчанова А.А. являлись участниками ООО «Космос» с долями в его уставном капитале по 50%. В связи с намерением ООО «Космос» выкупить находившееся у него в аренде помещение по ул. Анохина,88 в г.Чите и отсутствием у ООО «Космос» достаточных денежных средств, Молчанова А.А. и Трегубенко Е.В. 24.06.2009 заключили с Шарлаем В.И. договор беспроцентного целевого денежного займа, получив от последнего деньги в сумме 1 000 000 руб.

Договором от 24.06.09 стороны предусмотрели, что невозврат суммы займа влечет отказ заемщиков от своих долей в уставном капитале ООО «Космос» и выход их из состава участников ООО «Космос».

Из пояснений истиц следует, что по предложению Шарлая В.И. в обеспечение исполнения обязательств по договору займа, 30.07.09 они с Шарлаем В.И. заключили договоры купли-продажи части их долей в уставном капитале ООО «Космос», по которым передали Шарлаю В.И. по 16,67% в уставном капитале ООО «Космос», в связи с чем он приобрел 33,34% долей уставного капитала и пообещал по возвращении ему сумм займов выйти из состава участников ООО «Космос».

В мае 2010 года Молчанова А.А. и Трегубенко Е.В. предложили Шарлаю В.И. получить заемные средства и выйти из состава участников ООО «Космос».

Отказ от указанного предложения послужил основанием для обращения в суд с  иском. В обоснование требований Трегубенко Е.В. и Молчанова А.А. ссылаются на заключение договоров на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также под влиянием обмана со стороны ответчика.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из недоказанности обстоятельств, подтверждающих доводы истиц о совершении ими оспоренных сделок на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств, а также под влиянием обмана со стороны ответчика.

Апелляционный суд не усматривает оснований для пересмотра выводов арбитражного суда.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Если сделка признана недействительной по одному из указанных оснований, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участники ООО «Космос» Трегубенко Е.В. и Молчанова А.А., имевшие по 50% долей в уставном капитале ООО «Космос», заключили договоры от 30.07.2009 купли-продажи части принадлежавших им долей (по16,67%, стоимостью по 1 667 руб.) с Шарлаем В.И., который стал владельцем 33,34% долей. Договоры купли-продажи удостоверены в нотариальном порядке, в ЕГРЮЛ (в отношении ООО «Космос») внесены соответствующие изменения.

Из договоров купли-продажи не следует, что они заключены в обеспечение исполнения продавцами обязательств по договору займа, и какой-либо связи этих договоров с иными обязательствами сторон не прослеживается.

В договорах не имеется оговорки об обязанности покупателя возвратить продавцам приобретенное по этим договорам в зависимости от наступления или не наступления каких-либо обстоятельств.

Ответчик наличие между сторонами договоренностей о его выходе из состава участников ООО «Космос» после возвращения ему сумм займов по договору от 24.06.2009 отрицал.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Космос» за 2009 год стоимость его чистых активов составляла 10 000 руб. Поскольку стоимость отчуждаемых истицами долей по договорам от 30.07.2009 (16,67%) определена сторонами в договорах в суммах по 1 667 руб., оснований к выводу о заключении договоров на крайне невыгодных для продавцов условиях не имелось.

Из договора займа от 24.06.2009, где займодателем явился Шарлай В.И., а заёмщиком - ООО «Космос» в лице Трегубенко Е.В. и Молчановой А.А., усматривается, что конкретная сумма займа в нём сторонами не определялась.

Согласно пункту 2.1 договора передаваемый займодавцем заемщику 1 000 000 руб. представляет собой задаток для приобретения ООО «Космос» нежилого помещения по адресу: ул. Анохина,88/Бутина,4 в г. Чите. Оставшаяся часть стоимости выкупаемого помещения вносится займодавцем на счет продавца (городского Фонда имущества) в день совершения сделки купли-продажи помещения. Денежные средства в сумме 1 000 000 руб. получены 24.07.2009 под расписку Молчановой А.А. и Трегубенко Е.В.  с оговоркой - «на покупку помещения».

Договор купли-продажи вышеуказанного помещения заключен городским округом «Город Чита», являющимся собственником помещения и ООО «Космос», как покупателем, 30 декабря 2009 года. По условиям договора купли-продажи стоимость помещения составляет 3 653 708 руб. и подлежит оплате покупателем в течение трёх лет ежемесячно равными долями.

При указанных  обстоятельствах у арбитражного суда при принятии решения не имелось оснований считать заключение истицами договоров от 30.07.2009 купли-продажи долей, как указывают истицы - в качестве обеспечения договора займа от 24.06.2009 - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, учитывая отсутствие у ООО «Космос» как обязанности по выкупу помещения, так и необходимости в уплате  в июле 2009 года полученной по договору займа суммы.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истицы не представлены доказательства, подтверждающие их доводы о совершении ими оспоренных сделок на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также под влиянием обмана со стороны ответчика.

Доводы истиц о том, что судом не была дана оценка тому обстоятельству, что решения общего собрания ООО «Космос» о продаже долей не принималось, расцениваются судом как несостоятельные, так как суд не должен был давать оценку тому обстоятельству, что решение общего собрания ООО «Космос» о продаже долей не проводилось.

Истицы не оспаривают договоры купли-продажи долей в уставном капитале в связи с нарушением порядка совершения подобных сделок. Указанные сделки удостоверены нотариально, а продаваемые доли принадлежали им, как участницам Общества, поэтому Общество не должно было принимать решение о возможности продажи долей, к исключительной компетенции общего собрания участников общества данный вопрос не относится.

Продажа долей в уставном капитале не является обеспечительной мерой договора займа. Из имеющихся в материалах дела документов не следует, что продажа долей совершалась с целью обеспечения возврата заёмных денежных средств.

Сделка купли-продажи в уставном капитале совершена истицами 30.07.2009 года. Договор купли-продажи помещения на сумму 3 600 000 руб. с рассрочкой платежа на 3 года заключён ООО «Космос» 30.12.2009 года и на момент совершения указанных сделок номинальная и действительная стоимость продаваемых долей составляла 3 334 руб. в связи с отсутствием у общества активов и недвижимого имущества, поэтому стоимость долей не связана со стоимостью приобретённого впоследствии Обществом помещения стоимостью 8 000 000 рублей. Истицами не доказан факт наличия обмана со стороны ответчика и совершение ими сделки вследствие стечения тяжёлых обстоятельств (на кабальных условиях).

Доводы истиц в апелляционной жалобе, по сути, сводятся к переоценке выводов арбитражного суда.

Расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 31 августа 2010 года по делу №А78-4551/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                   А.В. Стрелков

Судьи                                                                                                  К.Н. Даровских

Л.В. Оширова