Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу n А19-26592/2009. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А19-26592/2009

02.12.2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2010

Полный текст постановления изготовлен 02.12.2010

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М. А. Клепиковой, судей: О.А.Куклина, А.В.Стрелкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем О. О. Горловой

при участии:

представителя истца О. А. Ситак по доверенности от 26.08.2010

ответчик не явился, извещен (уведомление от 10.11.2010)

третье лицо не явилось, извещено (согласно сведениям сайта «Почта России» определение от 08.11.2010 вручено адресату 18.11.2010)

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А19-26592/2009 по иску Бабич Елены Юрьевны к Предеиной Татьяне Васильевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.06.2009 и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Медиал»,

установил:

 Бабич Елена Юрьевна (истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с уточненными исковыми требованиями о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиал» от 24.06.2009, заключенного между Бабич Еленой Юрьевной и Предеиной Татьяной Васильевной и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Иркутской области решением от 31 мая 2010 года в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с данным решением, истица обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, поскольку надлежащим образом не была извещена о дате и месте судебного заседания. Кроме того, истица сослалась на кабальность спорной сделки, поскольку последняя была совершена истцом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для нее условиях. Доказательств стечения тяжелых обстоятельств (наличие у истца кредиторской задолженности) суду не представлено в связи с отсутствием извещения о дате и месте судебного заседания. Судом не исследованы представленные истцом доказательства, свидетельствующие о наличии крайне невыгодных условий, в частности, отчет независимого оценщика о стоимости бизнеса.

Кроме того, судом не выяснялся вопрос об осведомленности ответчика о том, что сделка совершается истцом вынужденно, под воздействием стечения тяжелых обстоятельств. Предметом рассмотрения являлось действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиал» от 24.06.2009, заключенного между Бабич Еленой Юрьевной и Предеиной Татьяной Васильевной, тогда как судом был сделан вывод об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 23.06.2009.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец указал на то, что настоящий спор судом рассмотрен по существу с нарушением правил об исключительной подсудности, установленной частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 08.11.2010 Четвертый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции в связи с нарушением Арбитражным судом Иркутской области требований пункта 2 части 4 статьи 270, части 6.1 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истицы в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме и в обоснование довода о стечении тяжелых обстоятельств и осведомленности ответчицы об этих обстоятельствах заявила ходатайство:

о приобщении к материалам дела копии отчета временного управляющего ООО «Медиал» от 10.07.09 и копии финансового анализа ООО «Медиал» от 10.07.09;

об оказании содействия в истребовании материалов проверки заявления Е. Ю. Бабич об уголовном преследовании С. А. Галухина и доказательств работы ответчицы Т. В. Предеиной у С. А. Галухина с приобщением в обоснование заявленного ходатайства постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2010 и заявления Е. Ю. Бабич начальнику ГУВД Иркутской области.

Суд приобщил к материалам дела копию отчета временного управляющего ООО «Медиал» от 10.07.09 и копию финансового анализа ООО «Медиал» от 10.07.09 в соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ и отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов проверки заявления Е. Ю. Бабич об уголовном преследовании С. А. Галухина, доказательств работы ответчицы Т. В. Предеиной у С. А. Галухина, приобщении постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2010 и заявления Е. Ю. Бабич начальнику ГУВД Иркутской области, поскольку они не отвечают требованиям относимости и допустимости.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, истец с учетом статей 176-177, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с исковыми требованиями о признании заключенного 24.06.2009 между Бабич Еленой Юрьевной и Предеиной Татьяной Васильевной договора купли-продажи принадлежащей истцу доли в обществе с ограниченной ответственностью «Медил» недействительным, ссылаясь на наличие кабальности сделки и на то, что сделка совершена истцом, когда последний находился в состоянии, не способном понимать значение своих действий или руководствоваться ими.

Ответчик и третье лицо в отзыве с доводами истца не согласились, просили в иске отказать.

24.06.2009 между Бабич Еленой Юрьевной и Предеиной Татьяной Васильевной был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медиал», по условиям которого истец, являющийся собственником доли в размере 6 000 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Медиал», продал, а ответчик купил в собственность долю равную 6 000 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала ООО «Медиал», на условиях, в сроки и в порядке, определяемые настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что истец гарантирует, что в соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей преимущественное право покупки доли участниками общества, перед заключением настоящего договора письменно уведомил общество и других участников общества с ограниченной ответственностью «Медиал» о намерении продать свою долю в уставном капитале и получил от них письменный отказ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В обоснование того, что Бабич Е. Ю., заключая договор купли-продажи доли от 24.06.2009, не понимала значение своих действий, истица сослался на то, что находилась на амбулаторном лечении у невропатолога, принимала препараты, о чем представлена врачебная справка № 12786. При этом доказательств, что истица находилась в состоянии, не способном понимать значение своих действий, в материалы дела не представлено.

Согласно выводу судебно-психиатрической экспертизы №180/10 от 27.04.2010 признаков психического расстройства на момент проведения психиатрического исследования у Бабич Е. Ю. не выявлено, о чем свидетельствует отсутствие психотических расстройств, наличие социальной адаптации, самоконтроля и адекватного поведения. Сведений о психическом заболевании, наличии временного психического расстройства, явлений слабоумия и признаков какого-либо медикаментозного или токсического изменения сознания в период времени совершения договора купли-продажи, то есть 24.06.2009 не имеется. Прием препаратов, назначенных неврологом, каких-либо побочных эффектов с измененным сознанием и нарушения поведения по определению вызвать не мог. Отсутствие перечисленных психических расстройств на момент совершения договора купли-продажи (24.06.2009) не лишало способности Бабич Е.Ю. понимать смысл своих действий и разумно руководить ими, сознательно совершать те или иные действия (заключать сделки, распоряжаться имуществом). Таким образом, эксперт сделал однозначный вывод о том, что истица понимала значение своих действий и могла руководить ими, заключая договор купли-продажи доли от 24..06.2009 в уставном капитале ООО «Медиал».

В соответствии со статьей 176 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка по распоряжению имуществом, совершенная без согласия попечителя гражданином, ограниченным судом в дееспособности вследствие злоупотребления спиртными напитками или наркотическими средствами, может быть признана судом недействительной по иску попечителя. Бабич Е.Ю. судом ограниченной в дееспособности не признана, следовательно, данная ссылка истицы на статью 176 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, в предмет доказывания входят следующие обстоятельства: сделка заключена под влиянием тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, а также наличие действий другой стороны сделки, свидетельствующих о том, что она воспользовалась такими тяжелыми обстоятельствами. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

В обоснование нахождения в тяжелых обстоятельствах истица указывает, что на момент заключения оспариваемого договора у нее имелась следующая задолженность:

перед займодавцем Е. Ю. Филимоновой в размере 7 000 000 руб. по договору займа от 14.01.08, которую нужно было погасить до 31.12.08;

перед займодавцем А. И. Королевым, которому истица была должна 5 320 000 руб.

Заочное решение Шелеховского городского суда Иркутской области о взыскании с Е. Ю. Бабич 5 340 000 руб. в пользу А. И. Королева вынесено в ноябре 2009 г., решение Свердловского районного суда г. Иркутска о взыскании с Е. Ю. Бабич 12 109 040 руб. в пользу Н. В. Филимоновой вынесено в апреле 2010 г., т.е. оба решения вынесены после заключения оспариваемой сделки. Доказательств того, что Т. В. Предеина знала о наличии у Е. Ю. Бабич долговых обязательств, в материалы дела не представлено.

Истица указывает, что ½ доли в уставном капитале ООО «Медиал» продана за 6 000 000 руб., в то время как реальная стоимость бизнеса на 31.12.2008 согласно выписке из отчета №356-09 от 17.04.09 консалтингово-правовой компании «Мост», составила 38 980 000 руб., т.е. реальная стоимость принадлежавшей истице доли составляла не менее 19 490 000 руб. Настоящая выписка предназначена исключительно для информирования заказчика о результатах оценки. Отчет в полном виде в материалы дела не представлен ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции.

В обоснование того, что не оспариваемая должником кредиторская задолженность ООО «Медиал» составляла 84 359 000 руб., в материалы дела представлена копия определения Арбитражного суда Иркутской области от 24.02.09 по делу №А19-1557/2009, которым в отношении ООО «Медиал» введена процедура наблюдения. Доказательств того, что отчет оценщика учитывал указанную задолженность, в материалы дела не представлено. Как следует из отчета и финансового анализа временного управляющего ООО «Медиал» от 10.07.2009 г., восстановление платежеспособности должника  представляется возможным при условии проведения реструктуризации задолженности путем увеличения сроков ее погашения и соответственно, снижения ежемесячной суммы платежа.

Как следует из пункта 4.2 устава ООО «Медиал», уставный капитал общества составляет 12 000 000 руб., Е. Ю. Бабич принадлежало 50% стоимостью 6 000 000 руб., т.е. цена оспариваемой сделки не меньше, чем указано в уставном капитале.

С учетом размера и стоимости принадлежавшей истице доли в уставном капитале, наличия и размера кредиторской задолженности ООО «Медиал», апелляционный суд приходит к выводу, что истица не доказала факт заключения оспариваемой сделки на крайне невыгодных для истицы условиях.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Довод истца о том, что настоящий спор рассмотрен судом по существу с нарушением правил об исключительной подсудности, установленной частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению в силу следующего.

Соглсано  части 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий спор подлежит рассмотрению по месту нахождения ООО «Медиал».

На момент обращения Е.Ю. Бабич с иском, т.е. 16.11.2009 ООО «Медиал» находилось в г.Иркутске. Указанное лицо поставлено на налоговый учет ИФНС №1 по г.Краснодару 09.03.2010.

Согласно части 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

В связи с чем Арбитражным судом Иркутской области указанное дело рассмотрено с соблюдением правил подсудности.

В связи с проведением по делу судебно-психиатрической экспертизы в счет оплаты за ее проведение истцом на депозитный счет суда было перечислено 10 000 руб. ООО Центр Независимой Экспертизы «СИБ-ЭКСПЕРТ» выставлен счет на оплату за проведение судебно-психиатрической экспертизы в размере 26 000 руб. Оставшиеся денежные средства в размере 16 000 руб. истцом на депозит суда не перечислены.

В соответствии со статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. В связи с чем с истца