Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу n А58-3137/2005. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А58-3137/2005

3 марта 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Стрелкова А.В., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества  «Якутская топливно-энергетическая компания» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 декабря 2010 года о рассмотрении заявления открытого акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» и обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой-2000» о признании недействительным договора цессии от 30.05.2010 по делу №А58-3137/2005 по заявлению Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» ОГРН 1031400430632 ИНН 1410004963 (суд первой инстанции: судья Андреев В.А.),

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» - Соколова Я.Н., представителя по доверенности от 29.09.2010,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10.10.2007 общество с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Постников Николай Георгиевич.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.08.2008, арбитражный управляющий Постников Н.Г. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждён Сюнюшев Борис Сулукович.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23.05.2008 по делу №А58-8818/2007 с открытого акционерного общества «Якутгазпром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» была взыскана задолженность за выполненные работы по договору №366/49-07 от 15.06.2007, в размере 17 239 842,06 руб. Выдан исполнительный лист №009513.

30.05.2010 открытым акционерным обществом «Якутское управление буровых работ» в лице конкурсного управляющего Синюшева Б.С. и обществом с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой-2000» был заключён договор уступки права требования №01, по условиям которого должник уступил обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой-2000» право требования задолженности с открытого акционерного общества «Якутгазпром», возникшей на основании договора №366/49-07 от 15.06.2007, в размере 17 239 842,06 руб. За уступленное право требования общество с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой-2000» обязалось уплатить денежные средства в размере 50% от суммы уступаемого требования, что составляет 8 619 921,03 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.06.2010 по делу №А58-8818/2007 произведена замена взыскателя по исполнительному листу №009513 с общества с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» на общество с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой-2000».

1.11.2010 открытое акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ранее - открытое акционерное общество «Якутгазпром») указав, что является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» с размером доли в уставном капитале 100%, обратилось в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) №01 от 30.05.2010, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» и  обществом с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой», и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В обоснование заявленных требований открытое акционерное общество  «Якутская топливно-энергетическая компания» указало, что договор цессии был заключён с нарушением требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а именно: в отсутствие решения собрания кредиторов должника об утверждении порядка продажи долга; в отсутствие извещения представителей трудового коллектива; без проведения рыночной оценки задолженности с привлечением независимого оценщика; без объявления и проведения торгов по продаже задолженности. Собрание кредиторов по вопросу об одобрении решения конкурсного управляющего о продаже дебиторской задолженности было проведено 16.06.2010, а договор был заключён 30.05.2010.

Федеральная налоговая служба поддержала заявленные требования, указав, что договор уступки права требования №01 от 30.05.2010 заключён с нарушением требований пункта 1 статьи 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в отсутствие согласия конкурсных кредиторов. Документы, подтверждающие информацию о поступлении в конкурсную массу денежных средств, полученных от реализации задолженности, конкурсным управляющим не представлены.

Конкурсный управляющий в возражение на заявленные требования пояснил, что сделка была утверждена собранием кредиторов от 16.06.2010, правопреемство было произведено определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.06.2010. Считает, что права открытого акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» не нарушены, а полученные от сделки денежные средства пошли на погашение задолженности по заработной плате за 2005 год бывшим работникам общества с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ», которые в настоящее время работают в открытом акционерном обществе «Якутгазпром».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 декабря 2010 года в удовлетворении требований открытого акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» отказано.

Не согласившись с определением суда, открытое акционерное общество  «Якутская топливно-энергетическая компания» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом нарушены его права, предусмотренные статьёй 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку было отклонено ходатайство об отложении судебного заседания. По мнению заявителя жалобы, суд не дал оценки доводам открытого акционерного общества  «Якутская топливно-энергетическая компания» о том, что арбитражный управляющий продал дебиторскую задолженность без учёта оплаченных сумм, а также  о том, что оспариваемый договор заключён с нарушением требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Представители Федеральной налоговой службы, конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Заявителем жалобы заявлено требование о признании договора цессии недействительным по основаниям, предусмотренным статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такое право в соответствии с указанной нормой принадлежит только заинтересованным лицам.

Однако должник, каковым выступает в данном правоотношении заявитель жалобы, стороной договора цессии не является, как не является он и лицом, заинтересованным в оспоренной сделке, так как личность кредитора для должника значения не имеет. Именно поэтому в соответствии с прямым указанием пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

Доводы заявителя жалобы о том, что он является в отношении спорной сделки заинтересованным лицом, поскольку владеет 100% доли уставного капитала одной из её сторон (общества с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ») суд оценивает критически. В соответствии с положениями пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.

Более того, с момента введения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» процедуры конкурсного производства истец утратил и право корпоративного контроля за деятельностью указанного общества.

Таким образом, в данном случае заявитель жалобы не является в отношении спорной сделки заинтересованным лицом. Не доказал и тот факт, что в результате заключения спорной сделки были нарушены его права и законные интересы.

Согласно правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 14 информационного письма №120 от 30.10.2007, суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает истцу в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным.

Поскольку суд пришёл к выводу о том, что заявитель жалобы не имеет законных оснований для оспаривания договора цессии, не имеется практического смысла в проверке его заявления о фальсификации документа, подтверждающего оплату уступленного права.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 декабря 2010 года о рассмотрении заявления открытого акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Якутское управление буровых работ» и обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехнострой-2000» о признании недействительным договора цессии от 30.05.2010 по делу №А58-3137/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий:                                                                           О.А. Куклин

Судьи:                                                                                              Л.В.Оширова          

А.В.Стрелков