Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по делу n А58-6821/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

Тел. [phone],  тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]    http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                 Дело № А58-6821/2010               

“15” апреля 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена  04 апреля  2011 года

Полный текст постановления изготовлен  15 апреля 2011 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Клочковой,

судей Л.В. Капустиной, С.И. Юдина,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Верхотуровым Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ОАО  «Водоканал» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 декабря 2010 года по делу № А58-6821/2010 по иску Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) к  Открытому акционерному обществу «Водоканал» о взыскании 179 988 рублей  43 копеек (суд первой инстанции: Артамонова Л.И.);

при участии в судебном заседании:

от истца Минимущества РС(Я) (ИНН 1435027592, ОГРН 1021401067995): не явился, извещен;

от ответчика ОАО «Водоканал» (ИНН 1435219600, ОГРН 1091435008081): не явился, извещен;

установил:

Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) (далее – истец, Минимущества РС(Я)) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Открытому акционерному обществу «Водоканал» (далее – ответчик, ОАО «Водоканал») о взыскании основного долга в размере 141 631 рублей  78 копеек за период с 12 декабря 2006 года по 18 февраля 2010 года и пени в размере 20 409 рублей 36 копеек за период с 16.10.2009г. по 07.12.2010г. по договору аренды земельного участка №194 от 11 декабря 2006 года, заключенному между Минимуществом РС(Я) и государственным  унитарным  предприятием «Водоканал» (далее – ГУП «Водоканал»).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 декабря 2010 года исковые требования удовлетворены частично, с ОАО «Водоканал» в доход государственного бюджета Республики Саха (Якутия) взыскано 127 924,09 руб., из них 110 303,08 руб. - основной долг по арендной плате за период  со второго  полугодия 2007 года  по 24 февраля 2010 года, 17 621,01 руб. – договорная неустойка за период с 16 октября 2007 года по 07 декабря 2010 года, а также в доход федерального бюджета взыскана  госпошлина в размере 4 571,75 руб., в остальной части иска отказано. Как следует из судебного акта суд пришел к выводу, что   ОАО «Водоканал» несет ответственность по обязательствам ГУП «Водоканал» по спорному договору аренды в порядке универсального правопреемства, при этом  арендная плата полежит оплате с учетом  Положения о порядке определения размера арендной платы за земли, порядке, условиях и сроках внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Республики Саха (Якутия), утвержденного Постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) №50 от 14 февраля 2007 года. Суд применил  срок исковой давности  к требованию о взыскании арендной платы за 2 полугодие 2006 года и за 1 полугодие 2007 года. Суд руководствовался статьями 57, 58, 59, 129, 196, 199, 200, 207, 309, 330,  606, 608, 614, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ОАО «Водоканал», не согласившись с решением суда, подало на него  апелляционную жалобу, ставит вопрос об отмене решения суда в связи с несоответствием  выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нормам статьи 59 ГК РФ  и сложившейся правоприменительной практике. Ответчик указывает, что он не является правопреемником обязательств ГУП «Водоканал» по договору № 194 от 11 декабря 2006 года, поскольку согласно Приложению № 1 к передаточному акту ГУП «Водоканал», утверждённому распоряжением Министерства имущественных отношений PC (Я) от 29.01.2009г. № 39-р, в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП «Водоканал» обязательства по договору № 194 от 11 декабря 2006 года  в раздел 14 (долгосрочные обязательства) и раздел 15 (краткосрочные обязательства) не внесены.

В судебном заседании 28 марта 2011 года  был объявлен  перерыв до 04 апреля 2011 года до 17 часов 10 минут, объявление о перерыве размещено на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Стороны о времени и месте судебного заседания были уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Ответчик ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Истец представил  отзыв, в котором  считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь частью 1 статьи 123,  частью 3 статьи 156, статьей 266  АПК РФ, суд считает возможным  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив  доводы апелляционной жалобы,   материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд  оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы  не находит.

Из материалов дела следует, что в собственности Республики Саха (Якутия) находится земельный участок под кадастровым номером 14:36:105046:0033, расположенный  по адресу: г.Якутск, ул.Каландарашвили,46, кор. 2ВУ, квартал «69», площадью 5008 кв.м. (запись о праве в ЕГРП от 26 октября 2006 года № 14-14-01/064/2006-497,  Свидетельство о государственной регистрации  права  серии 14-АА №322440 от  26 октября 2006 года).

11 декабря 2006 года истец Минимущества РС(Я) (Арендодатель) и  ГУП «Водоканал» (Арендатор) заключили договор №194 аренды земельного участка, по  условиям которого истец передал, а ГУП «Водоканал»  принял в аренду земельный участок из земель поселений под кадастровым номером 14:36:105046:0033, находящийся по адресу: г.Якутск, ул.Каландарашвили,46, кор. 2ВУ, квартал «69», площадью 5008 кв.м., -  на срок с   16 августа 2006 года по 17 августа 2021 года для размещения водоузла №4 «69» квартал (пункты 1.1, 1.2,  2.1.).

Размер арендной платы  в месяц  определен договором в сумме  61 665,17 руб., исчисляется с 16 августа 2006 года, вносится  два раза в год равными долями не позднее 15 апреля и 15 октября (пункты 2.2, 2.4, 2.5). В пункте 2.7 договора предусмотрено, что  Арендодатель рассчитывает арендную плату за землю по утверждаемым ежегодно дифференцированным ставкам арендной платы за земельные участки.

12 декабря 2006 года указанный земельный участок истец передал  ГУП «Водоканал»   по акту приема-передачи, государственная регистрация договора аренды  произведена 30 января 2007 года за № 14-14-01/075/2006-823.

Распоряжением Правительства Республики Саха (Якутия) от 29 января 2009 года №39-р ГУП «Водоканал» было приватизировано путем преобразования в открытое акционерное общество «Водоканал». Запись о создании юридического лица открытого акционерного общества «Водоканал» путем реорганизации в форме преобразования внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 10 сентября 2009 года, что подтверждается  свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 14 №001686404. 

25 февраля 2010 года на основании распоряжения Правительства РС(Я) от 29.01.2009г., передаточного акта от 29 января 2009 года, распоряжения Министерства имущественных отношений РС(Я) от 21.08.2009 г. №Р-1241 Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Саха (Якутия) зарегистрировано право собственности на указанный земельный участок за ОАО «Водоканал».

Истец, ссылаясь на то,  что ответчиком не исполнены  обязательства по оплате арендных платежей согласно договору аренды №194 от 11 декабря 2006 года за период с 12 декабря 2006 года по 18 февраля 2010 года, обратился 30 сентября 2010 года в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно применил к  правоотношениям сторон  по настоящему делу нормы о  договоре аренды (главы 34 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ  по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременного вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Суд первой инстанции с учетом норм материального права и установленных фактических обстоятельств правомерно пришел к выводу, что обязательства реорганизованного арендатора спорного   земельного участка  ГУП «Водоканал» по  оплате задолженности по арендной плате  перешли в порядке универсального правопреемства к ответчику ОАО «Водоканал».

Согласно распоряжению Правительства Республики Саха (Якутия) № 39-р от 29 января 2009 года ОАО «Водоканал»  создано  в соответствии с Федеральным   законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Государственным прогнозным планом (программой) приватизации  государственного имущества Республики Саха (Якутия), утвержденным постановлением Государственного собрания (Ил Тумэн) Республики Саха (Якутия) от 03 ноября 2004 года ГС №783-Ш и Указом Президента Республики Саха (Якутия) от 16.01.2009 N 1277, путем преобразования ГУП «Водоканал» в ОАО «Водоканал».

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

Преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество как способ приватизации является одной из форм реорганизации юридического лица (статья 57 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ  при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (статья 59  ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Таким образом, при реорганизации юридического лица правопреемство по всем его обязательствам  возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не отражены в соответствующих документах и даже не выявлены на момент реорганизации.  Отсутствие в передаточном акте обязательств ГУП «Водоканал»  по договору № 194 от 11 декабря 2006 года не может служить основанием к отказу в установлении правопреемства по имущественным обязательствам унитарного предприятия, преобразованного в открытое акционерное общество, поскольку в силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ, пункта 1 статьи 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»  правопреемство является обязательным.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что ОАО «Водоканал» является ненадлежащим ответчиком по делу подлежат отклонению.

На основании статьи 199 ГК РФ и заявления ответчика суд первой инстанции  применил  срок исковой давности и отказал в удовлетворении требования о взыскании  задолженности по арендной плате за 2 полугодие 2006 года (начало течения срока исковой давности  15.10.2006г.) и  за 1 полугодие 2007 года  (начало течения срока исковой давности  15.04.2007 г.). В указанной части решение суда  сторонами не оспаривается.

Суд первой инстанции с учетом пункта 1 «Положения о порядке определения размера арендной платы за земли, порядке, условиях и сроках внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Республики Саха (Якутия)», утвержденного постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) №50  от  14 февраля 2007 года,  и с учетом кадастровой стоимости спорного земельного участка  правильно определил, что  арендная плата  составила за  2 полугодие  2007 год в сумме  20 891,69 руб.,  за 2008 год – 41 783,39 руб., за 2009 год – 41 244,87 руб.,  за спорный период  2010 года – 6 874,15 руб., всего – 110 303,08руб.  Апелляционный суд проверил и соглашается с произведенным судом  первой инстанции расчетом задолженности по арендной плате. Доказательства погашения ответчиком задолженности по арендной плате на момент вынесения судом решения по делу в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 3.2.8 договора аренды № 194 от  11 декабря 2006 года предусмотрено, что в случае неуплаты в установленные сроки арендной платы по договору арендатор выплачивает арендодателю пени в размере, равной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от месячного размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки.

С учетом суммы задолженности, установленных договором сроков внесения арендных платежей, суд первой инстанции правильно произвел расчет и установил, что с ответчика  подлежит взысканию неустойка  за период с 16.10.2007г. по 07.12.2010г. в  сумме 17 621,01руб.

С учетом изложенного, выводы суда первой  инстанции основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, судом первой инстанции допущено не было,  поэтому  предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 декабря 2010 года  не имеется.  

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1  статьи 269, статьей  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 декабря 2010 года по делу № А58-6821/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий судья                                                      Н.В. Клочкова

Судьи                                                                                               Л.В. Капустина

 С.И. Юдин