Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2011 по делу n А19-19901/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А19-19901/2010

10 мая 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Клепиковой М.А., Стрелкова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Антонова Алексея Алексеевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 февраля 2011 года по делу №А19-19901/2010 по иску Антонова Алексея Алексеевича к закрытому акционерному обществу «Чистый город» ОГРН 1063804029772 ИНН 3804036884, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Иркутской области о признании недействительными решений внеочередного общего собрания, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, третье лицо - Ларионов Алексей Александрович (суд первой инстанции: судья Андриянова Н.П.),

установил:

Антонов Алексей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Чистый город», результаты которого оформлены протоколом от 19.08.2010; признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2103847024312 и выдано свидетельство 003130133 от 27.08.2010.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является акционером закрытого акционерного общества «Чистый город», владея 65% акций общества. Вторым акционером закрытого акционерного общества «Чистый город» с количеством акций 35% является Ларионов Алексей Александрович, которому истец 15.06.2010 выдал доверенность на три месяца для представления интересов на собраниях акционеров. Доверенность была отменена 29.09.2010. Узнав о мошеннических действиях со стороны генерального директора общества Пронера В.А. и Ларионова А.А., воспользовавшись правом предоставленным истцу, как акционеру, он инициировал собрание акционеров для решения вопроса о прекращении полномочий Пронера В.В. и назначении нового генерального директора. Собрание было проведено 1.09.2010, большинством голосов было принято решение о прекращении полномочий Пронера В.В. При регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц Пронером В.В. было допущено злоупотребление правом. Из письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Иркутской области от 21.09.2010 истцу стало известно о нарушении его прав и законных интересов со стороны Ларионова А.А., который, воспользовавшись выданной ему доверенностью, оформил протокол внеочередного общего собрания участников закрытого акционерного общества «Чистый город» от 19.08.2010. На основании данного протокола Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по Иркутской области 27.08.2010 были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы. По мнению истца, собрание акционеров от 19.08.2010 было проведено с нарушением предусмотренного законом порядка, так как истец не был уведомлен о проведении собрания и о принятых им решениях. Регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц произведена налоговым органом с нарушением положений статей 17, 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» пункта 3, 13, 14 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и защите информации».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.02.2011 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, наличие действующей доверенности, выданной Ларинову А.А. 15.06.2010, не освобождает закрытое акционерное общество «Чистый город» от обязанности уведомления акционера о проведении и о результатах проведения собрания акционеров. В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.08.2010 сведения  о том, что Ларионов А.А. являлся акционером общества, отсутствуют. Налоговым органом не была установлена достоверность информации, регистрация проведена незаконно.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Истцом заявлены требования о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров закрытого акционерного общества «Чистый город», результаты которого оформлены протоколом от 19.08.2010, на основании положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах». Однако в соответствии с указанной нормой акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В данном же случае истец принимал участие во внеочередном общем собрании акционеров 19.08.2010 через своего представителя Ларинова А.А., действовавшего на основании выданной истцом доверенности от 15.06.2010. При чём, Ларионов от имени истца голосовал за принятие решений по всем вопросам повестки дня собрания.

Суд апелляционной инстанции исследовал доверенность, выданную истцом Ларионову А.А. 15.06.2010, и установил, что, участвуя во внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Чистый город» 19.08.2010 от имени истца и голосуя по вопросам повестки дня от имени истца, Ларионов не превысил полномочий, предоставленных ему доверенностью. К моменту проведения указанного собрания доверенность от 15.06.2010 аннулирована истцом не была.

Таким образом, все действия, совершённые на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Чистый город» 19.08.2010 Ларионовым А.А. от имени истца, создают для последнего юридические последствия.

Суд принимает во внимание, что, действуя в должной степени заботливо и осмотрительно, истец имел возможность либо лично принять участие в инициированном им самим общем собрании акционеров ответчика, либо чётко и однозначно обозначить пределы полномочий своего представителя на таком собрании путём заключения договора поручения. Поскольку истцом таковых разумных мер не предпринято, суд критически оценивает его утверждения о том, что Ларионов А.А. на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Чистый город» 19.08.2010 действовал вопреки указаниям, полученным последним от истца при выдаче доверенности.

Для того, чтобы сделать достоверный и обоснованный вывод о недобросовестности Ларионова при представлении интересов истца, у суда апелляционной инстанции достаточных оснований не имеется. Учитывая, что, как отмечено выше, договор поручения между истцом и Ларионовым не заключался, в настоящее время не представляется возможным установить, давал ли истец своему поверенному какие-либо указания относительно поручения, для исполнения которого выдавалась доверенность от 15.06.2010, и какие это были указания. Поскольку недобросовестность Ларионова не доказана, в силу положений пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует исходить из того, что последний действовал добросовестно.

Также критически суд оценивает доводы истца о том, что он не был уведомлен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Чистый город» 19.08.2010. Очевидно, что истец был уведомлен через своего представителя, имеющего полномочия на представление его интересов при проведении общих собраний акционеров ответчика, так как данный представитель фактически принимал участие в данном собрании и голосовал от имени истца по всем вопросам повестки дня.

Учитывая изложенное, истец не обладает правом требовать признания недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Чистый город» 19.08.2010.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что закрытым акционерным обществом «Чистый город», действительно, нарушены требования пункта 4 статьи 62 Федерального закона «Об акционерных обществах», так как истец не был надлежащим образом уведомлен о решениях, принятых на спорном собрании акционеров. Однако это обстоятельство ни коим образом не влияет на общий вывод о необходимости отказа истцу в иске в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ответчика.

Поскольку не подлежат признанию недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров, не имеется оснований и для признания недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 февраля 2011 года по делу №А19-19901/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                               О.А. Куклин

Судьи:                                                                                              М.А.Клепикова            

А.В.Стрелков