Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2011 по делу n А19-1090/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита                                                                                                  дело №А19-1090/2011

18 мая 2011 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 16 мая 2011 года

В полном объеме постановление изготовлено 18 мая 2011 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.,

судей Даровских К.Н., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.,

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу Тен Ен Ил и Кругляка Вячеслава Павловича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2011 года о прекращении производства по делу №А19-1090/2011 по иску Тен Ен Ил и Кругляка Вячеслава Павловича к закрытому акционерному обществу «Восточно-Сибирский трест инженерно-строительных изысканий» о признании сделок недействительными, третье лицо – Качура Нина Михайловна (суд первой инстанции: судья Андриянова Н.П.)

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

уСТАНОВИЛ:

Тен Ен Ил и Кругляк Вячеслав Павлович обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО «ВостСибТИСИЗ», ответчик, ОГРН 1023801004810) о признании недействительными: дополнительного соглашения №1 от 17.12.2008 к контракту №К-7/34-08 от 04.06.2008, дополнительного соглашения №1 от 01.06.2009 к контракту №К-7/34-08 от 04.06.2008; дополнительного соглашения №2  от 11.01.2010 к контракту №К-7/34-08 от 04.06.2008, ссылаясь на то, что указанные дополнительные соглашения к контракту являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Качура Виктора Пантелеевича.

Так как Качура В.П. 28.02.2010 умер, а трудовым законодательством не предусмотрена возможность правопреемства в трудовых отношениях, требования предъявлены к одной стороне оспариваемых дополнительных соглашений – ЗАО «ВостСибТИСИЗ».

К участию в деле в качестве третьего лица привлек Качура Нину Михайловну (третье лицо).

Ответчик признал исковые требования в части признании недействительными дополнительного соглашения №1 от 01.06.2009 к контракту №К-7/34-08 от 04.06.2008 и дополнительного соглашения №2 от 11.01.2010 к контракту №К-7/34-08 от 04.06.2008, полагал, что дополнительное соглашение №1 от 17.12.2008 к контракту №К-7/34-08 от 04.06.2008 не нарушает права и законные интересы ответчика и его акционеров.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2011 производство по делу по делу №А19-1090/2011 прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истцам из федерального бюджета возвращено по 6 000 руб. госпошлины.

Истцы обжаловали принятое определение в апелляционном порядке, просили его, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм процессуального права, отменить, разрешить вопрос по существу – отказать в удовлетворении ходатайства третьего лица о прекращении производства по делу. Указывают, что иск был заявлен к одному ответчику, Качура В.П. ответчиком по делу не являлся, смерть его наступила до возбуждения производства по делу, в связи с чем оснований для прекращения производства по делу не имелось.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «ВостСибТИСИЗ» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, находит обоснованными, считает, что у суда не было оснований для прекращения производства по делу.

Стороны и третье лицо о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.07.2008 на основании решения общего годового собрания акционеров ЗАО «ВостСибТИСИЗ» генеральным директором общества сроком на 3 года избран Качура Виктор Пантелеевич.

Между ЗАО «Восточно-Сибирский трест инженерно-строительных изысканий», в лице председателя совета директоров общества Нечаевой С.М. и Качура В.П. заключён контракт №К-7/34-08 сроком до 03.06.2011 (далее – контракт).

17.12.2008 между Качура В.П. и Советом директоров в лице председателя совета директоров ЗАО «Восточно-Сибирский трест инженерно-строительных изысканий» Нечаевой С.М. заключено дополнительное соглашение №1 к контракту, в котором стороны изменили пункт 4 контракта в части, устанавливающей выплату ежемесячной доплаты по коллективному подряду за счёт фонда оплаты труда.

01.06.2009     между Качура В.П. и Советом директоров в лице председателя совета директоров ЗАО «Восточно-Сибирский трест инженерно-строительных изысканий» Нечаевой С.М. заключено дополнительное соглашение №1 к контракту, которым стороны повторно изменили пункт 4 контракта в части выплаты ежемесячной доплаты по коллективному подряду за счёт фонда оплаты труда.

11.01.2009     между Качура В.П. и Советом директоров в лице председателя совета директоров ЗАО «Восточно-Сибирский трест инженерно-строительных изысканий» Нечаевой С.М. заключено дополнительное соглашение №2 к контракту, согласно которому стороны изменили пункт 4 контракта.

На даты заключения перечисленных дополнительных соглашений Качура В.П. совместно со своей супругой и дочерью владели 24 303 акциями общества, что составляло 36,7% от голосующих акций общества. Кроме того, Качура В.П. на указанные даты являлся членом Совета директоров ЗАО «Восточно-Сибирский трест инженерно-строительных изысканий», а также осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества.

Полагая, что дополнительные соглашения от 17.12.2008, 01.06.2009 и 11.01.2009 являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, и совершены с нарушением порядка, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах» для совершения сделок с заинтересованностью, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции руководствовался статьей 17 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 части 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что предъявление исковых требований о признании сделки недействительной только к одной стороне по сделке, без привлечения второй стороны ввиду невозможности её привлечения, не предусмотрено законом и противоречит сложившейся судебной практике, поскольку по сделке, совершенной этой стороной, не могут быть применены последствия недействительности сделки в случае признания ее недействительной ввиду того, что спорное правоотношение не допускает правопреемства.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина (то есть способность иметь права и нести обязанности, в том числе в связи с осуществлением предпринимательской деятельности) возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 83 Трудового кодекса Российской Федерации в связи со смертью работника трудовой договор подлежит прекращению, а вместе с ним прекращаются и трудовые отношения между работником и работодателем. Основанием прекращения трудового договора является свидетельство о смерти работника.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят лишь принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Суд установил, что, согласно свидетельству о смерти от 03.03.2010 II-СТ №612274, выданному отделом регистрации смерти по г. Иркутску Управления службы ЗАГС Иркутской области, Качура В.П. умер 28.02.2010.

Спор о признании недействительными сделок, заключенных Качура В.П. и Советом директоров в лице председателя совета директоров ЗАО «Восточно-Сибирский трест инженерно-строительных изысканий» Нечаевой С.М., не может быть рассмотрен без участия одного из их участников.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд правомерно прекратил производство по делу в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются как несостоятельные.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены оспариваемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2011 года по делу №А19-1090/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий                                                                   А.В. Стрелков

Судьи                                                                                                  К.Н. Даровских

М.А. Клепикова