Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011 по делу n А58-3470/2008. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е       

г. Чита

Дело №А58-3470/2008

21 сентября 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Стасюк Т.В., Стрелкова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ленанефтегаз» Поповой Елены Петровны к обществу с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» ОГРН 1092538003491 ИНН 2538128851 о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 4.08.2009 №132/08/09 и применении последствий недействительности сделки по делу №А58-3470/2008 по заявлению открытого акционерного общества «Ленанефтегаз» ОГРН 1031400598877 ИНН 1414003343 о признании его несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19.06.2008 в отношении открытого акционерного общества «Ленанефтегаз» введена процедура наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 20.09.2008 №170.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.04.2010 открытое акционерное общество «Ленанефтегаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Попова Елена Петровна.

20.07.2010 конкурсный управляющий должника обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи основных средств №132/08/09 от 4.08.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Плутон» возвратить открытому акционерному обществу «Ленанефтегаз» движимое и недвижимое имущество (основные средства) в количестве 262 наименований, переданное по договору купли-продажи №132/08/09 от 4.08.2010.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указала, что 4.08.2009 между открытым акционерным обществом «Ленанефтегаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» заключён договор купли-продажи основных средств №132/08/09, в соответствии с условиями которого открытое акционерное общество «Ленанефтегаз» обязалось передать, а общество с ограниченной ответственностью «Плутон» принять и оплатить основные средства, указанные в приложении №1 к договору. Согласно пункту 1.2 договора право собственности на основные средства переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приёма-передачи основных средств. Имущество было передано обществу с ограниченной ответственностью «Плутон» по передаточному акту.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость основных средств определена в приложении №1 к договору и составляет 15 047 731,39 руб. Покупатель обязался оплатить стоимость основных средств до 31.08.2009 путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца либо иным способом, не запрещённым законом, в том числе путём проведения зачёта взаимных требований.

Конкурсный управляющий указала, что оспариваемый договор заключён в ущерб имущественным интересам должника и кредиторов, поскольку на момент заключения оспариваемого соглашения обществу с ограниченной ответственностью «Плутон» было известно о том, что должник отвечал признакам неплатёжеспособности, так как в отношении открытого акционерного общества  «Ленанефтегаз» уже была введена процедура наблюдения определением суда от 19.08.2008.

Стоимость имущества, которую стороны определили в договоре, значительно ниже рыночной. В ходе анализа операций по расчётным счетам и данных бухгалтерской отчётности конкурсным управляющим было установлено, что обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» не была произведена оплата за полученное имущество, следовательно, сделка была совершена в нарушение требований части 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» безвозмездно.

В качестве правового обоснования своих требований конкурсный управляющий сослалась на требования пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.10.2010 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» обратилось в суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.10.2010, указав, что общество с ограниченной ответственностью «Плутон» 7.12.2009 прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме слияния. Правопреемником общества стало общество с ограниченной ответственностью «Биаком», которое в дальнейшем прекратило свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения. Правопреемником данной организации стало общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг», которое не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика и не было извещено о времени и месте судебного заседания.

В обоснование доводов жалобы, заявитель указал, что выводы суда о безвозмездном характере передачи имущества не соответствуют действительности, поскольку обязательства по договору были исполнены сторонами в полном объёме. Оплата стоимости основных средств произведена обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» в размере 15 047 731,39 руб., что подтверждается платёжными документами, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции по причине того, что общество с ограниченной ответственностью «Плутон» прекратило свою деятельность, а общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» не было привлечено к участию в деле.

Определением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 суд перешёл к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг».

Определением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 суд произвёл замену ответчика общества с ограниченной ответственностью «Плутон» ОГРН 1075405024969 его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» ОГРН 1092538003491 ИНН 2538128851, зарегистрированном по адресу: 690018, Приморский край, г. Владивосток, ул.Корнилова, 15 «а», кв. 18.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами конкурсного управляющего. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В данном случае на момент заключения договора №132/08/09 от 4.08.2009 обществу с ограниченной ответственностью «Плутон» было известно о том, что должник отвечал признакам неплатёжеспособности, так как в отношении открытого акционерного общества «Ленанефтегаз» уже была введена процедура наблюдения определением суда от 19.08.2008. Следовательно, в силу положений приведённой выше нормы общество с ограниченной ответственностью «Плутон» знало о том, что спорная сделка заключается с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В результате спорной сделки из числа активов должника выбыло имущество весьма значительной стоимости, в то же время никакого встречного исполнения со стороны общества с ограниченной ответственностью «Плутон» места не имело.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» заявляло, что не имело возможности представить в суд доказательства исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» обязательств по спорному договору в части оплаты товара, поскольку не было привлечено к участию в деле. Суд апелляционной инстанции привлёк общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» и неоднократно предлагал ему представить соответствующие доказательства. Однако никаких дополнительных доказательств от заявителя апелляционной жалобы с суд так и не поступило.

Учитывая изложенное, имущественным правам кредиторов должника был причинён существенный вред, так как должник фактически безвозмездно лишился значительной части имущества, которое должно было составить конкурсную массу и могло быть употреблено на цели, связанные с погашением требований кредиторов.

Таким образом, согласно требованиям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» договор между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» от 4.08.2009 №132/08/09 должен быть признан недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Общие положения, касающиеся применения последствий недействительности сделки, установлены статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации: недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно документам о реорганизации юридических лиц, представленным в суд апелляционной инстанции обществом с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг», последнее в настоящее время является правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Плутон». В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвёл процессуальное правопреемство и привлёк к участию в деле вместо общества с ограниченной ответственностью «Плутон» общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг».

Учитывая изложенное, в рамках применения последствий недействительности спорной сделки необходимо обязать общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» возвратить открытому акционерному обществу «Ленанефгегаз» основные средства в количестве 262 наименований, переданные по договору купли-продажи №132/08/09 от 4.08.2009.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 61.2, 61.6 и 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 268, пунктом 4 части 4 статьи 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 октября 2010 года о рассмотрении заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества  «Ленанефтегаз» Поповой Елены Петровны к обществу с ограниченной ответственностью «Плутон» о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 4.08.2009 №132/08/09 и применении последствий недействительности сделки по делу №А58-3470/2008 отменить.

Договор купли-продажи основных средств от 4.08.2009 №132/08/09 между открытым акционерным обществом «Ленанефтегаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» признать недействительным.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» возвратить открытому акционерному обществу «Ленанефгегаз» основные средства в количестве 262 наименований, переданные по договору купли-продажи №132/08/09 от 4.08.2009:

п/п

Наименование основных средств

Количество

Стоимость (руб.)

1

Котельная установка, инв. №70016

1

37 760

2

Емкость 50 куб, инв. №70019

1

283,41

3

Емкость 50 куб, инв. №70020

1

781,99

4

Емкость 50 куб, инв. №70021

1

781,99

5

Емкость 50 куб, инв. №70022

1

781,99

6

Насос масляно-шестер, инв. №70032

1

833,75

7

Насос масляно-шестер, инв. №70033

1

833,75

8

Котел КСВ-1, инв. №70034

1

230 379,16

9

Насос шестерен, инв. №70036

1

236

10

Насос коксольный, инв. №70037

1

354

11

Эл. двигатель, инв. №70039

1

543,39

12

Насос ЭЦВ 6-16-11, инв. №70083

1

2193,23

13

Насос К-100-65-200, инв. №70038

1

708

14

Котел водогр., инв. №70071

1

1652

15

Насос КМ-100-65-200, инв. №70084

1

352,05

16

Насос к-50-80-160, инв. №70085

1

8856,83

17

Насос КМ 100-80-160, инв. №70086

1

3331,34

18

Насос КМ 100-80-161, инв. №70089

1

3331,34

19

Счетчик