Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2011 по делу n А78-2333/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А78-2333/2011

06 октября 2011  года

Резолютивная часть постановления объявлена  29.09.2011.

Полный текст постановления  изготовлен 06.10.2011.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Клочковой Н.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красильниковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Багет» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 22 июня 2011 года по делу №А78-2333/2011 по иску Отдела вневедомственной охраны при УВД по г.Чите (г.Чита, ул.Мостовая, 15а  ОГРН 1097536006578, ИНН 7536105030) к Перминовой Марине Иннокентьевне, Мазину Андрею Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Мир золота+» (г.Чита, ул. Чкалова, 31 ОГРН 1097536006336, ИНН 7536104822), Романченко Дмитрию Владимировичу о признании недействительным (ничтожными) договора и применении последствий недействительной сделки, третье лица: ООО «Багет» (Ростовская обл., г.Таганрог, ул.Химическая, 2, а ОГРН 1066154011879, ИНН 6154100253), ООО «Ювелирная компания «Александрит» (г.Москва, ул. Грузинский Вал, 18/15 ОГРН 1077759203829, ИНН 77097545300), ООО «Торговый Дом ЭСТЕТ» (г.Москва, Алтуфьевское шоссе, 43 ОГРН 1037789078700, ИНН 7709523162), Управление Федеральной службы судебных приставов по Забайкальскому краю (г.Чита, ул.Бабушкина, 127 ОГРН 1087536002916, ИНН 7536090062),  (суд первой инстанции: Стремецкая Т.Ф.),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился, надлежащим образом уведомлен.

от ответчика Перминовой М.И. – Обыденко И.Н., представитель по доверенности от 15.06.11,

от ответчика Мазина А.Ю. – Обыденко И.Н., представитель по доверенности от 26.04.11,

от ответчика ООО «Мир золота+» - Обыденко И.Н., представитель по доверенности от 10.06.11,

от ответчика Романченко Д.В. - Обыденко И.Н., Малюнин А.А., представители по доверенности от 25.03.11,

от третьего лица ООО «Багет»:  не явился,  извещен,

от третьего лица  ООО «Ювелирная компания «Александрит»: не явился, извещен,

от  третьего лица ООО «Торговый Дом ЭСТЕТ»: не явился, извещён,

от  третьего лица Управления Федеральной службы судебных приставов по Забайкальскому краю: не явился, извещён,

установил:

Отдел вневедомственной охраны при УВД по г.Чите обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Перминовой Марине Иннокентьевне, Мазину Андрею Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Мир золота+», Романченко Дмитрию Владимировичу с требованиями  о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мир золота+» от 24.02.2011, заключенного между Перминовой Мариной Иннокентьевной и Мазиным Андреем Юрьевичем, ничтожным;  о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мир золота+» от 24.02.2011, заключенному между Перминовой Мариной Иннокентьевной и Мазиным Андреем Юрьевичем, обязании Перминовой Марины Иннокентьевны вернуть Мазину Андрею Юрьевичу 10 000 (десять тысяч) рублей, полученные по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мир золота+» от 24.02.2011, обязании Мазина Андрея Юрьевича вернуть Перминовой Марине Иннокентьевне 100 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Мир золота+», полученной по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мир золота+» от 24.02.2011г.;  о признании договора купли-продажи товара (золотых изделий) от 24.02.2011, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Мир золота+» и Романченко Дмитрием Владимировичем, ничтожным;  о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи товара (золотых изделий) от 24.02.2011, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Мир золота+» и Романченко Дмитрием Владимировичем, обязании Общества с ограниченной ответственностью «Мир золота+» вернуть Романченко Дмитрию Владимировичу 3 248 321 рублей 72 копейки, полученные по договору купли-продажи товара (золотых изделий) от 24.02.2011, обязании Романченко Дмитрия Владимировича вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Мир золота+» золотые изделия, полученные   по договору купли - продажи товара (золотых изделий) от 24.02.2011.

Впоследствии истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  отказавшись от части требований, заявил  о  признании  договора  купли-продажи товара (золотых изделий) от 24.02.2011, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Мир золота+» и Романченко Дмитрием Владимировичем, ничтожным;  применениии последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли -продажи товара (золотых изделий) от 24.02.2011, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Мир золота+» и Романченко Дмитрием Владимировичем: обязании Общества с ограниченной ответственностью «Мир золота+» вернуть Романченко Дмитрию Владимировичу 3 248 321 рублей 72 копейки, полученные  по договору купли-продажи товара (золотых изделий) от 24.02.2011, обязании Романченко Дмитрия Владимировича вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Мир золота+» золотые изделия, полученные им по договору купли - продажи товара (золотых изделий) от 24.02.2011.

Решением  Арбитражного суда Забайкальского края от 22 июня 2011 года  в удовлетворении исковых требований отказано.

В  поданной апелляционной жалобе  третье  лицо – ООО «Багет» просит изменить решение арбитражного суда в части, касающейся установления факта заключения договора купли-продажи ювелирных изделий между ООО «Мир Золота+» и Романченко Дмитрием Владимировичем 24.02.2011 года. Полагает, что ввиду того, что стороны не достигли соглашения о существенных условиях договора, договор купли-продажи подписан лицом, не имеющим права подписи такого договора от имени ООО «Мир золота+», на основании статей 153, 154, 420, 423, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о договор купли-продажи товара (ювелирных изделий) от 24 февраля 2011 года между 000 «Мир золота+» и Романченко Дмитрием Владимировичем не заключен, а следовательно, не вызвал соответствующих правовых последствий в виде перехода права собственности на ювелирные изделия к Романченко Д.В. Указывает, что  расписка в получении денежной суммы подписана не Мазиным А.Ю.,  соответственно,  он не получал денежных средств по указанному договору. Обращает внимание, что стороны по настоящему делу не предоставили подлинных доказательств того, что ООО «Мир Золота+» 24.02.2011 года произвело отчуждение ювелирных изделий Романченко Дмитрию Владимировичу, факт заключения договора купли-продажи товара не доказан, однако суд считал это обстоятельство установленным, решение в этой части в последующем будет иметь преюдициальную силу.

Перминова Марина Иннокентьевна, Мазин Андрей Юрьевич, ООО «Мир золота+», Романченко Дмитрий Владимирович, ООО «Торговый Дом ЭСТЕТ» представили письменный отзывы на апелляционную жалобу.

ООО «Торговый Дом ЭСТЕТ» в представленном отзыве на апелляционную жалобу также указал на несогласие с принятым судебным актом в части, касающейся отказа в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи ювелирных изделий между ООО «Мир Золота+» и Романченко Д.В.

Представители ответчиков в судебном заседании дали пояснения согласно представленным  письменным отзывам.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, решением арбитражного суда Забайкальского края от 08 июля 2010 года (дело №А78-3504/2010) с Общества с ограниченной ответственностью «Мир золота+» в пользу Отдела вневедомственной охраны при УВД по г.Чите взыскана сумма долга  в размере 113 842 руб. 78 коп.

Для принудительного исполнения судебного акта 10 августа 2010 года арбитражным судом выдан исполнительный лист серии АС №003878567, который предъявлен взыскателем в Ингодинский районный отдел судебных приставов г.Читы УФССП по Забайкальскому краю.

24.02.2011  Перминова М.И. (единственный учредитель ООО «Мир золота+») заключила с Мазиным А.Ю. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мир золота+» - 100% уставного капитала, что составляет 10 000 рублей.

24.02.2011 Мазин А.Ю., как единственный участник ООО «Мир золота+» (переход права не зарегистрирован), заключил с Романченко Д.В. договор купли - продажи золотых изделий на сумму 3 248 321,72 руб., подтвердив распиской от 24.02.2011 получение данной денежной суммы.

Отдел вневедомственной охраны при УВД по г.Чите, обращаясь  с иском о признании ничтожными и применении последствий ничтожности сделки, заключенной

24.02.2011  между ООО «Мир золота+» и Романченко Д.В., указал, что сделка заключена с целью уклонения от исполнения судебных актов и затрагивает его интересы как взыскателя по исполнительному листу №003878567, должником по которому является ООО «Мир золота+».

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку истец не подтвердил свою заинтересованность в оспаривании заявленных сделок, не доказал, что данными сделками нарушены его права, а удовлетворение иска приведет к восстановлению каких-либо нарушенных его прав.

Судебный акт принят со ссылками на положения статьи 8, пунктов 1, 2 статьи 166, статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия оснований для переоценки  выводов суда первой инстанции не находит.

Принятый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционным судом  не установлено.

Доводы третьего лица ООО «Багет» приведенные в апелляционной жалобе не влияют на правильность принятого судебного акта, поскольку оценка договора купли-продажи ювелирных изделий между ООО «Мир Золота+» и Романченко Д.В. на предмет его заключенности (согласования существенных условий договора, подписания уполномоченными лицами, исполнения договора) судом не давалась по указанным выше основаниям. Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для исследования данных вопросов как не входящих в предмет доказывания по заявленным отделом вневедомственной охраны при УВД г. Чита исковым требованиям.

Третьи лица ООО «Багет» и ООО «ТД ЭСТЕТ», самостоятельные исковые требования  на предмет спора в настоящем деле не заявляли и не лишены возможности обращения с самостоятельными исками в том случае, если считают, что их права нарушены заключением указанного договора.

При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы и отмены либо изменения обжалуемого  судебного акта.

Руководствуясь  статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 22 июня 2011 года по делу №А78-2333/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                          Скажутина Е.Н.

Судьи:                                                                         Клочкова Н.В.

Юдин С.И.