Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2011 по делу n А10-2564/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЁРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита                                                                                                   дело №А10-2564/2010

13 октября 2011 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 10 октября 2011 года

В полном объеме постановление изготовлено 13 октября 2011 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Куклина О.А., Даровских К.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу Абашеевой Евгении Анатольевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 февраля 2011 года по делу №А10-2564/2010 по иску Абашеевой Евгении Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «МЕДИА ГРУП», обществу с ограниченной ответственностью «Вега Комплекс», обществу с ограниченной ответственностью «Баланс», компании «Devakia Trading Limited»  о признании договора недействительным (ничтожным), третьи лица - Башинов Михаил Романович, общество с ограниченной ответственностью «Ангара-Финанс»  (суд первой инстанции: судья  Хатунова А.И.)

В заседании приняли участие представители:

от истца - Цыденжапов Ч.З., доверенность от 03.02.2010

УСТАНОВИЛ:

Абашеева Евгения Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕДИА ГРУПП» (далее -ООО «МЕДИА ГРУПП»), обществу с ограниченной ответственностью «Вега Комплекс» (далее - ООО «Вега Комплекс»), обществу с ограниченной ответственностью «Баланс» (далее -ООО «Баланс»), компании с ограниченной ответственностью «Devakia Trading Limited» о признании недействительным, ничтожным договора от 14.05.2007 купли-продажи 5% доли в уставном капитале общества «МЕДИА ГРУПП» номинальной стоимостью 417 руб. 50 коп., заключённого между компанией с ограниченной ответственностью «Devakia Trading Limited» и ООО «Вега Комплекс», признании недействительным (ничтожным) договора от 14.05.2007 купли-продажи 5% доли в уставном капитале общества «МЕДИА ГРУПП», заключённого между компанией с ограниченной ответственностью «Devakia Trading Limited» и обществом «Баланс».

В обоснование заявленных требований Абашеева Е.А. указала, что сделка была совершена в период рассмотрения арбитражным судом города Москвы дела №А40-20260/2005 по иску Абашеевой Е.А. и №А40-25592/2005 по иску Башинова М.Р.

Злоупотребляя правом, ответчики своими действиями повторно исключили Абашееву Е.А. из числа участников общества «МЕДИА ГРУПП». Факт злоупотребления ответчиками правом установлен постановлением №КГ-А40-/3853-08-П Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.07.2008 при рассмотрении дела №А40-20260/2005. Установленное судом злоупотребление ответчиками правом при заключении сделок между компанией «Devakia Trading Limited», обществом «Баланс» и обществом «Вега Комплекс» в отношении части доли в уставном капитале обществ а «МЕДИА ГРУПП» означает ничтожность оспариваемых сделок, поскольку при их заключении нарушены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве правового обоснования приведены статьи 1, 2, 10, 53, пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 23,24,26, пункт 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением суда от 23.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Башинов Михаил Романович и общество с ограниченной ответственностью «Ангара-Финанс».

ООО «МЕДИА ГРУПП» иск признало, считает, что при совершении сделки ООО «Баланс», ООО «Вега Комплекс» и компания «Devakia Trading Limited» действовали с целью причинения вреда истице, злоупотребили своими правами.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07.02.2011 по делу №А10-2564/2010 в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заключение оспариваемых сделок в период рассмотрения судами других корпоративных споров не может свидетельствовать о злоупотреблении правом ответчиками, в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободы в заключении договора. Истицей не представлено доказательств того, что оспариваемыми договорами компания Devakia Trading Limited распорядилась долей, принадлежащей Абашеевой Е.А.

Не согласившись с принятым решением, Абашеева Евгения Анатольевна просит проверить его в апелляционном порядке, как вынесенное с неправильным применением норм материального и процессуального права, просит его отменить. В обоснование жалобы сослался на те же обстоятельства, что и при обосновании своей позиции в суде первой инстанции.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, своих представителей кроме истца в суд не направили. При таком положении, в соответствии частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, изучив материалы дела, коллегия судей полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Отказывая в удовлетворении требований Абашеевой Е.Н., суд первой инстанции исходил из того, что само по себе заключение оспариваемой сделки в период рассмотрения судами других корпоративных споров не может свидетельствовать о злоупотреблении правом ответчиками, поскольку в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободы в заключении договора, что Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат запрет на запрет или ограничение совершения сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью во время неразрешенных корпоративных споров, судебных разбирательств, а недоказанность нарушения оспариваемыми сделками прав и охраняемых законом интересов Абашеевой Е.А. является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Предметом иска является признание недействительными (ничтожными) договора от 14.05.2007 купли-продажи 5% доли в уставном капитале общества «МЕДИА ГРУПП», заключённого между компанией «Devakia Trading Limited» и обществом «Вега Комплекс», договора от 14.05.2007 купли-продажи 5% доли в уставном капитале общества «МЕДИА ГРУПП», заключённого между компанией «Devakia Trading Limited» и обществом «Баланс».

В качестве основания иска указывается на нарушение закона и прав истца как участника общества «МЕДИА ГРУПП».

Как следует из материалов дела, ООО «МЕДИА ГРУПП» зарегистрировано 10.02.1998 в качестве юридического лица Государственным учреждением «Московская регистрационная палата» за № 001.009.219.

Согласно статье 2 Учредительного договора в редакции от 24.02.2000 и пункту 2.1 Устава ООО «МЕДИА ГРУПП», утвержденного общим собранием участников (протокол № 1 от 24.02.2000), учредителями общества названы граждане Абашеева Е.А. с долей в уставном капитале в 1 252 руб.50 коп. (15 %), Башинов М.Р. с долей в уставном капитале в 2 922 руб. 50 коп. (35 %) и Попова Ирина Анатольевна с долей в уставном капитале в 4 175 руб. (15 %).

04.08.2004 между Поповой И.А. и Вишняковой Т.С. заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МЕДИА ГРУПП» номинальной стоимостью 8350 руб., что составляло 100 % уставного капитала общества.

10.12.2004 между Вишняковой Т.С. и частной компанией «Devakia Trading Limited» был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МЕДИА ГРУПП» номинальной стоимостью 8 350 руб., составлявшей 100 % уставного капитала общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2007 по делу № А40-20260/2005 установлено, что Абашеева Е.А. приобрела долю в размере 15% уставного капитала общества «МЕДИА ГРУПП» по договору купли-продажи от 25.12.1999, заключённому с Поповой И.А., договор в установленном порядке не расторгался и не оспаривался, действий по отчуждению принадлежащей ей доли Абашеева Е.А. не совершала. На Абашееву Е.А. переведены права и обязанности покупателя доли в размере 15 % уставного капитала ООО «МЕДИА ГРУПП» по договору купли-продажи от 10.12.2004, заключённого между Вишняковой Т.С. и компанией «Devakia Trading Limited», за Абашеевой Е.А. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «МЕДИА ГРУПП» в размере 30 % номинальной стоимостью 2 505 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-20260/2005 установлено, что частная компания «Devakia Trading Limited» не являлась единственным участником ООО «МЕДИА ГРУПП». Другим участником ООО «МЕДИА ГРУПП» на момент совершения сделки вне зависимости от констатации данного факта судом являлась Абашеева Е.А., которая не утрачивала этот статус с момента его приобретения и была лишена права на управление делами хозяйственного общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

14.05.2007 компания «Devakia Trading Limited»  (продавец) заключила с ООО «Вега Комплекс» (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «МЕДИА ГРУПП», по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя долю в размере 5 % уставного капитала общества «МЕДИА ГРУПП»

14.05.2007 компания «Devakia Trading Limited» (продавец) заключила с ООО «Баланс» (покупателем) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «МЕДИА ГРУПП», по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя долю в размере 5 % уставного капитала общества «МЕДИА ГРУПП».

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что оспариваемыми договорами компания Devakia Trading Limited распорядилась принадлежащей Абашеевой Е.А. доли не представлено.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем кодексе.

В пунктах 1 и 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Суд первой инстанции оценил положения устава общества и установил, что в них не содержится запрета на отчуждение доли как участникам общества, так и третьим лицам.

В силу части 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При нарушении преимущественного права покупки доли истица вправе была в соответствии требовать перевода на нее прав и обязанностей покупателя доли в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Устав общества «МЕДИА ГРУПП» не предусматривал необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам.

Редакция статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшая с 19.02.2007 по 02.07.2007, не допускала действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников граждански х правоотношений предполагаются.

В Венской конвенции о праве международных договоров (Вена, 23.05.1969) признано, что добросовестность рассматривается как принцип в ряде международных соглашений.

Исходя из этого принципа, а также установленной российским законодательством презумпции добросовестности, анализа представленных доказательств, Арбитражный суд республики Бурятия обоснованно не усмотрел оснований полагать, что ответчики, в том числе компания «Devakia Trading Limited», злоупотребляли правами при заключении оспариваемых сделок от 14.05.2007.

Само по себе заключение этих договоров в период рассмотрения судами споров не может свидетельствовать о злоупотреблении правом ответчиками. В силу пунктов 1,4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат запрет на запрет или ограничение совершения сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью во время неразрешенных корпоративных споров, судебных разбирательств.

Статьёй 4 Арбитражного процессуального