Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу n А58-3470/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А58-3470/2008

26 апреля 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2012 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горловой О.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг», общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2011 года о рассмотрении заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ленанефтегаз» Поповой Елены Петровны к должнику, обществу с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» (ОГРН 1092538003491, ИНН 2538128851, юридический адрес: г. Владивосток, ул. Корнилова, 15а, 18), обществу с ограниченной ответственностью «СтройДом» (ОГРН 1051400601890, ИНН 1414011665, юридический адрес: Саха (Якутия), г. Ленск, Больничный пер, 2), обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация коммерческого мониторинга - Холдинг» (ОГРН 1095406039410, ИНН 5406553252, юридический адрес: г. Новосибирск, ул. Каменская, 53, 614), Стецэнко Ю.Л. (ИНН 141426544433) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 1.07.2009 №113/-7/09, заключённого между открытым акционерным обществом «Ленанефтегаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» и об истребовании недвижимого имущества согласно приложению №1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 1.07.2009 №113/07/09 из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «СтройДом», общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация коммерческого мониторинга - Холдинг», Стэценко Ю.Л., с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия), общества с ограниченной ответственностью «Агат» по делу №А58-3470/2008 по заявлению открытого акционерного общества «Ленанефтегаз» (ОГРН 1031400598877, ИНН 1414003343, юридический адрес: Саха (Якутия), г. Ленск, ул. Ленина, 19) о признании его несостоятельным (банкротом) (суд первой инстанции: судья Устинова А.Н.),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Мегастройоптторг» - Гусевой З.А., представителя по доверенности от 10.03.2011

от ООО «СтройДом» - Шипкова Е.В., представителя по доверенности от 4.10.2011,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19.06.2008 в отношении открытого акционерного общества «Ленанефтегаз» введена процедура наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №170 от 20.09.2008.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.04.2010 открытое акционерное общество «Ленанефтегаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Попова Елена Петровна.

Конкурсный управляющий ОАО «Ленанефтегаз» Попова Е.П. обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением (с учётом уточнений) к должнику, обществу с ограниченной ответственностью «Плутон» (правопреемнику общества с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг»), обществу с ограниченной ответственностью «СтройДом», обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация коммерческого мониторинга – Холдинг», обществу с ограниченной ответственностью «Север и К», Стэценко Ю.Л. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества №113/07/09 от 1.07.2009, заключённого между ОАО «Ленанефтегаз» и ООО «Плутон», и об истребовании недвижимого имущества в количестве 52 наименований согласно приложению №1 к договору купли-продажи недвижимого имущества №113/07/09 от 1.07.2009 из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «СтройДом», общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация коммерческого мониторинга – Холдинг», общества с ограниченной ответственностью «Север и К» и Стэценко Ю.Л.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2011 года договор купли-продажи недвижимого имущества №113/07/09 от 1.07.2009, заключённый между открытым акционерным обществом «Ленанефтегаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» признан недействительным. Из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация коммерческого мониторинга – Холдинг» истребовано 30 объектов недвижимого имущества на общую сумму 46 665 341,11 руб. Из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» истребовано 15 объектов недвижимого имущества на общую сумму 5 927 065,66 руб. Из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Север и К» истребовано 6 объектов недвижимого имущества общей стоимостью 15 219 177,06 руб. Производство по делу по заявлению конкурсного управляющего должника в части истребования из незаконного владения Стэценко Ю.Л., проживающего по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Ленск, ул. Первомайская, дом 57, трёхкомнатной квартиры кадастровый (или условный) номер объекта: 14:14:0000071:000001:0022; назначение: жилое; площадь объекта: 63,1 кв.м, этаж 2, свидетельство серия 14-АА 669036, адрес места нахождения: Республика Саха (Якутия), г. Ленек, ул. Пролетарская, д.23а, кв.43, стоимостью 657 850 руб. прекращено.

Не согласившись с определением суда, общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» и общество с ограниченной ответственностью «СтройДом» обратились в суд с апелляционными жалобами.

Общество с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что судом не в полном объёме исследованы представленные обществом доказательства оплаты по договору, считает, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт оплаты имущества. Также указало, что судом не установлен и материалами дела не подтверждается факт реализации имущества по заниженной стоимости. Конкурсным управляющим не представлены доказательства, определяющие стоимость имущества на момент отчуждения по спорному договору. Вывод суда о выводе имущества должника не подтверждён материалами дела. По мнению заявителя апелляционной жалобы, общество с ограниченной ответственностью «АКМ-Холдинг», общество с ограниченной ответственностью «Север и К», общество с ограниченной ответственностью «Строй Дом» и Стэценко Ю.Л. являются добросовестными приобретателями имущества и истребование имущества из их владения невозможно.

Общество с ограниченной ответственностью «СтройДом» просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Считает, что судом на основе допустимых доказательств не установлено занижение рыночной стоимости реализованного недвижимого имущества, а также сделан неверный вывод о частичной оплате, произведённой покупателем. В процессе рассмотрения дела ответчиками представлены документы, свидетельствующие о полной оплате договорной стоимости имущества.  Перед реализацией имущества открытое акционерное общество «Ленанефтегаз» обратилось к независимому оценщику индивидуальному предпринимателю Дюкову А.Г., который осуществил оценку всех объектов недвижимости, подлежащих реализации. По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что оспариваемая сделка притворна, является не обоснованным, поскольку имущество было оплачено и в дальнейшем реализовано третьим лицам.

Участвующие в деле лица, за исключением заявителей жалоб, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 30.06.2009 решением совета директоров должника одобрено заключение между открытым акционерным обществом «Ленанефтегаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» договора купли-продажи недвижимого имущества, стоимость недвижимого имущества определена независимым оценщиком. Решение мотивировано необходимостью обеспечения производственно-хозяйственной деятельности предприятия и выплаты заработной платы работникам общества.  Генеральному директору открытого акционерного общества «Ленанефтегаз» поручено обеспечить выполнение всех необходимых действий от имени общества по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества.

1.07.2009 между открытым акционерным обществом «Ленанефтегаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» заключён договор купли-продажи недвижимого имущества №113/07/09.

В соответствии с пунктом 1.1 договора должник обязался передать в собственность, а общество с ограниченной ответственностью «Плутон» принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество, указанное в приложении №1 к договору.

В соответствии с пунктом 5.1 договора должник не позднее 1.08.2009 обязался передать по акту недвижимое имущество, указанное в приложении №1 к договору, и одновременно передать всю имевшуюся у него строительную и техническую документацию на объекты и документы на земельный участок.

В приложении №1 к договору сторонами договора согласован перечень и стоимость недвижимого имущества, подлежащего продаже: 52 наименования общей стоимостью 68 469 433,85 руб.

В тот же день сторонами подписан передаточный акт, в соответствии с которым должник передал в собственность, а общество с ограниченной ответственностью «Плутон» приняло недвижимое имущество в количестве 52 наименований.

3.08.2009 должником в лице Болотина Н.А. и обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» в лице Мануилова А.В. подписано заявление о снятии ипотеки на все объекты недвижимости согласно передаточному акту от 1.07.2009 в связи с тем, что произведён окончательный расчёт по договору купли-продажи от 1.07.2009 в размере 68 469 433,85 руб.

13.08.2009 УФРС по Республике Саха (Якутия) произведена государственная регистрация договора купли-продажи, права собственности на квартиру, права собственности на жилой дом.

В материалы дела представителем общества с ограниченной ответственностью «Мегастройоптторг» (правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Плутон») представлены копии свидетельств о государственной регистрации права на объекты недвижимого имущества, из содержания которых следует, что свидетельства выданы УФРС по Республике Саха (Якутия) в разные даты – 4.08.2009 (т.14 л.121-127, 131-151, 153-158, 160, 162-164, 166, 168-170), 5.08.2009 (т.14 л.152, 159, 161, 167, 171), 6.08.2009 (т.14 л.129), 7.08.2009 (т.14 л.130), 13.08.2009 (т.14 л.165), 14.08.2009 (т.14 л.128), записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны также в указанные выше даты со ссылкой на договор купли-продажи недвижимого имущества от 1.07.2009, зарегистрированный УФРС по Республике Саха (Якутия) только 13.08.2009.

Платёжным поручением №356 от 24.08.2009 общество с ограниченной ответственностью «Плутон» оплатило открытому акционерному обществу «Ленанефтегаз» 42 000 000 руб., в графе «назначение платежа» указано «оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества №113/07/09 от 1.07.2009, в том числе НДС 18%».

14.08.2009 между обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» и обществом с ограниченной ответственностью «Логос» заключён договор купли-продажи недвижимого имущества (т.2 л.124-137).

В соответствии с пунктом 1.1 договора общество с ограниченной ответственностью «Плутон» обязалось передать в собственность, а общество с ограниченной ответственностью «Логос» принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество, указанное в приложении №1 к договору. В соответствии с пунктом 5.1 договора общество с ограниченной ответственностью «Плутон» обязалось не позднее 14.09.2009 передать по акту недвижимое имущество, указанное в приложении №1 к договору, и одновременно передать всю имевшуюся у него строительную и техническую документацию на объекты и документы на земельный участок.

В соответствии с приложением №1 к договору (т.2 л.127-137) сторонами  согласован перечень и стоимость недвижимого имущества, подлежащего продаже: 52 наименования общей стоимостью 68 469 433,85 руб.

В тот же день сторонами подписан передаточный акт (т.2 л.138-143), в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Плутон» передало в собственность, а общество с ограниченной ответственностью «Логос»   приняло от продавца недвижимое имущество в количестве 52 наименований.

28.08.2009 УФРС по Республики Саха (Якутия) произведена государственная регистрация вышеуказанного договора купли-продажи, права собственности на квартиру, права собственности на жилой дом (т.2 л.126).

12.04.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Логос» и обществом с ограниченной ответственностью «АКМ-Холдинг» заключён договор купли-продажи недвижимого имущества №00016-1/04/10 (т.2 л.151-161).

В соответствии с пунктом 1.1 договора общество с ограниченной ответственностью «Логос» обязалось передать в собственность, а общество с ограниченной ответственностью «АКМ-Холдинг» принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество, указанное в приложении №1 к договору (т.2 л.153-157).

В приложении №1 к договору сторонами согласован перечень и стоимость недвижимого имущества, подлежащего продаже: 30 наименований общей стоимостью 51 388 397,23 руб.

В тот же день сторонами подписан передаточный акт (т.2 л.158-160), в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Логос» передало в собственность, а общество с ограниченной ответственностью «АКМ-Холдинг» приняло недвижимое имущество в количестве