Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 по делу n А78-7471/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                  Дело №А78-7471/2011

05 мая 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2012 года

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2012 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Скажутиной Е.Н., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Востокэнергомонтаж» и общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 января 2012 года по делу №А78-7471/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью  «АВТОБАН» (ОГРН 1077536002598, ИНН 7536077921; 672038, Читинская обл., Чита г., Шилова ул., 95б., 3) к обществу с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» (ОГРН 1037550003193, ИНН 7535013844; 672014, Читинская обл., Чита г., Романовский тракт, 47, стр.№1)

о взыскании 8 191 090,36 руб.

по иску открытого акционерного общества «Востокэнергомонтаж» (ОГРН 1023801005360, ИНН 3800000238; 672014, Читинская обл., Чита г., Романовский тракт, 47, стр.№1) к обществу с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» (ОГРН 1077536002598, ИНН 7536077921; 672038, Читинская обл., Чита г., Шилова ул., 95б, 3) и обществу с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» (ОГРН 1037550003193, ИНН 7535013844; 672014, Читинская обл., Чита г., Романовский тракт, 47, стр.№1)

о признании недействительными договоров возмездного оказания автоуслуг № 3 и № 5 от 01 декабря 2008 года (суд первой инстанции:  Е.А.Фадеев),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» - Морозов А.В., представитель по доверенности от 14 ноября 2011 года,

от общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» - Иващенко О.И., представитель по доверенности от 06 сентября 2010 года, Челембеев А.А., представитель по доверенности от 01 декабря 2011 года,

от открытого акционерного общества «Востокэнергомонтаж» - Челембеев А.А. представитель по доверенности от 01 декабря 2011 года,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» о взыскании 7 724 460,90 руб., в том числе задолженности по договорам возмездного оказания услуг № 3 от 01 декабря 2008 года и № 5 от 01 декабря 2008 года в сумме 6 739 142,20 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 декабря 2009 года по 14 сентября 2011 года в сумме 985 318,70 руб.

Открытое акционерное общество «Востокэнергомонтаж» обратилось в арбитражный суд с заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» и обществу с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» о признании недействительными договоров возмездного оказания автоуслуг № 3 и № 5 от 01 декабря 2008 года.

Определением суда от 20 декабря 2011 года объединены в одно производство дела №А78-7471/2011, №А78-9167/2011 и №А78-9168/2011 с присвоением общему делу №А78-7471/2011.

Определением суда от 27 декабря 2011 года приняты к рассмотрению уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования о взыскании 8 191 090,36 руб., в том числе основного долга в сумме 7 146 249,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 044 841,16 руб.

Решением от 16 января  2011 года суд в удовлетворении требований открытого акционерного общества «Востокэнергомонтаж» о признании недействительными договоров возмездного оказания автоуслуг № 3 и № 5 от 01 декабря 2008 года отказал. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «АВТОБАН» основной долг в сумме 7 146 249,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 044 841,16 руб., всего –              8 191 090,36 руб., в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 63 955,45 руб.

Не согласившись с решением суда, открытое акционерное общество «Востокэнергомонтаж» и общество с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят оспариваемый судебный акт отменить, в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» отказать. Ссылаются на то, что судом были неверно оценены фактические обстоятельства спора, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Обосновывая доводы жалобы, общество с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» считает необоснованным вывод суда о том, что представленные в материалы дела путевые листы подтверждают наличие у ответчика задолженности перед истцом за автоуслуги. Поясняет, что путевые листы не содержат сведений о принятии оказанных услуг. Также не имеется и печати общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» в графе о принятии работ, поскольку его отметки на путевых листах проставлялись в связи с использованием гаражного бокса этого общества. Считает, что материалами дела не подтвержден факт оказания обществом с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» автоуслуг на заявленную сумму. Таким образом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения ответчиком путевых листов, следовательно, положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считает не подлежащими применению. Кроме того, указывает на то, что суд первой инстанции неверно оценил факт сторнации истцом выставленных счет-фактур, сославшись на отсутствие такой возможности в силу действующего законодательства, что, по мнению ответчика, опровергается сложившейся судебной практикой.

Открытое акционерное общество «Востокэнергомонтаж» доводы жалобы обосновывает тем, что, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договоров недействительными, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, который в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации составляет один год. Ссылается на убыточность спорных сделок, поскольку они совершены с заинтересованностью и в нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Считает, что в материалах дела имеются все доказательства для признания спорных договоров возмездного оказания услуг № 3 и № 5 недействительными, следовательно, обязанность оплачивать оказанные услуги у общества отсутствуют.

К судебному заседанию от общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых заявитель ранее изложенные доводы поддержал, повторно сослался на недоказанность оказания истцом ответчику услуг на сумму большую, чем оплачено спорными платежными поручениями. Указал на то, что в части представленных путевых листов отсутствуют подписи в графах «диспетчер» и «водитель», отсутствуют сведения о проработанном водителем количестве времени, а также печать общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж».

К судебному заседанию от общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» поступили дополнения № 2 к апелляционной жалобе, в которых представитель указывает на неправильное оформление путевых листов, на их неотносимость к периоду действия договоров, на наличие судебного акта по делу № А78-7564/11, которым установлено отсутствие задолженности перед ООО «АВТОБАН» за октябрь – ноябрь 2008 года.

От истца – общества с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» к судебному заседанию поступил отзыв на доводы обеих апелляционных жалоб, в котором он просит оспариваемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представители ответчиков в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб и дополнений в полном объеме.

Представитель истца поддержал доводы отзыва, просит решение оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав участвующих представителей, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, предметом иска по настоящему делу является требование общества с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» к обществу с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» о взыскании задолженности по договорам возмездного оказания услуг №3 и № 5 от 01 декабря 2008 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Предметом иска открытого акционерного общества «Востокэнергомонтаж», объединенного с первоначальным для совместного рассмотрения, является требование к обществу с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» и обществу с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» о признании недействительными данных договоров.

Основанием иска общество с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» указало то, что, согласно выставленным с января по декабрь 2009 года счетам, оно оказало обществу с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» услуги по вышеприведенным договорам на сумму 10 159 163,20 руб., из них оплачено 3 012 914,00 руб., размер задолженности составляет 7 146 249,20 руб.

Основанием иска открытое акционерное общество «Востокэнергомонтаж» указало то, что оно, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж», не принимало решение об одобрении договоров возмездного оказания услуг №3 и № 5 от 01 декабря 2008 года, в связи с чем они являются недействительными, совершенными с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку являются сделками с заинтересованностью, подписание договоров на указанных условиях является для общества убыточным ввиду завышения цен на автоуслуги.

Правовым основанием иска общества с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» указаны статьи 309, 395, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовым основанием иска открытого акционерного общества «Востокэнергомонтаж» указаны положения статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд первой инстанции, признав требования общества с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» обоснованными как по основаниям, так и по праву, иск удовлетворил, а требования открытого акционерного общества «Востокэнергомонтаж» отклонил.

Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, приведенным в решении нормам материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, судом не допущено. Изложенные в апелляционных жалобах доводы не могут быть приняты.

Как правильно установлено судом первой инстанции, 01 декабря 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» и обществом с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» заключены договоры возмездного оказания услуг №3 и №5, по условиям которых общество с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» (исполнитель) обязалось по заявке общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» (заказчик) оказывать услуги по предоставлению транспортных средств согласно приложениям к данным договорам.

В силу пункта 1.2 договоров управление транспортными средствами осуществляют лица из числа сотрудников исполнителя, в период пользования автотранспортными средствами, распоряжения ответственного лица заказчика обязательны для исполнения водителем.

Пунктами 1.7 договоров стороны распространили действие договорных отношений на период с 01 декабря 2008 по 30 декабря 2009 года.

Разделом 3 договоров стороны пришли к соглашению, что заказчик уплачивает исполнителю стоимость услуг по стоимости 1 м/часа (приложение №1), количество отработанных м/часов учитывается в путевом листе и подтверждается подписью ответственного лица заказчика, оплата производится по факту выполненных работ в течение 10 дней с момента подписания акта приемки выполненных работ.

Свои требования общество с ограниченной ответственностью «АВТОБАН» мотивировало тем, что за период с декабря 2008 по ноябрь 2009 года общество с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» оплатило за оказанные услуги лишь частично, задолженность составляет 7 146 249,20 руб.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал сделки как договоры аренды транспортных средств с экипажем, правильно применил положения статей 8, 309, 606, 610, 614, 625, 632, 635 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установив размер задолженности и признав его доказанным, суд правильно удовлетворил иск общества с ограниченной ответственностью «АВТОБАН».

Довод жалобы общества с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» о том, что путевые листы не содержат сведений о принятии оказанных услуг, не имеется печати в графе о принятии работ, подлежит отклонению, поскольку путевые листы не имеют таких граф. В силу пункта 3 приказа  Минтранса Российской Федерации от 18 сентября 2008 года № 152 «Об утверждении обязательных реквизитов и порядка заполнения путевых листов» данные сведения не относятся к обязательным реквизитам путевого листа, которые заполнены с соблюдением приведенного нормативного акта, на что правильно указал суд первой инстанции. Также суд правильно указал, что согласно пункту 3.1 договоров оформление путевых листов и выполнение других обязанностей, касающихся работы автотранспорта и работы водителей,