Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2012 по делу n А78-7898/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                     дело №А78-7898/2011

21 мая 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года

В полном объеме постановление изготовлено 21 мая 2012 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Бушуевой Е.М., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 января 2012 года по делу №А78-7898/2011 по иску открытого акционерного общества «Востокэнергомонтаж» (ОГРН 1023801005360, ИНН 3800000238, адрес: г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 119а) к обществу с ограниченной ответственностью «Автобан» (ОГРН 1077536002598, ИНН 7536077921, адрес: г. Чита, ул. Шилова, 95б - 3), обществу с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» (ОГРН 1037550003193, ИНН 3800000238, адрес: г. Чита, Романовский тракт, 47) о признании договора недействительным (суд первой инстанции: судья Шеретеко Н.Ю.),

с участием в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Автобан» - Морозова А.В., действовавшего по доверенности от 14.11.2011,

у с т а н о в и л :

открытого акционерного общества (ОАО) «Востокэнергомонтаж» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края к обществу с ограниченной ответственностью «Автобан» (далее – ООО «Автобан», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Читинское монтажное управление «Востокэнергомонтаж» (далее – ООО «ЧМУ «Востокэнерогомонтаж», ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора возмездного оказания услуг №4 от 01.01.2008.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 25.01.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы сводятся к оспариванию выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Апеллянт указал, что суд не принял во внимание тот факт, что оспариваемый договор заключен на кабальных для ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» условиях, влекущих необходимость оплачивать услуги по существенно завышенным ценам, что повлекло значительные убытки, что суд неправильно применил срок исковой давности. Апеллянт сослался на то, что  как единственный участник ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» не принимал решения о заключения оспоренной сделок, совершенной с заинтересованностью.

От ответчиков отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ООО «Автобан» на доводы жалобы возражал, полагая их необоснованными, просил решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Возражения представить ответчика изложил в письменных пояснениях.

Истец и ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» надлежащим образом извещены о начавшемся судебном процессе, однако своих представителей не направили для участия в заседании суда апелляционной инстанции. При таком положении, в соответствии с  частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей названных участвующих в деле лиц не препятствовала судебному разбирательству.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы апеллянта и возражения ООО «Автобан», суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, ООО «Автобан» (исполнитель) и ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» (заказчик) заключили договор возмездного оказания автоуслуг №4 от 01.01.2008 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по предоставлению автотранспортных средств, согласно приложению №1 к договору.

Со стороны исполнителя договор подписан заместителем директора Мушкариным А.А., со стороны заказчика – директором Корытцевым В.А.

Истец как единственный участник ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» обратился в арбитражный суд с иском, ссылаясь на то, что спорная сделка представляет собой сделку с заинтересованностью, поскольку в период ее заключения директором ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» был Корытцев В.А., а директором и единственным участником ООО «Автобан» является супруга Корытцева В.А. – Корытцева О.В., сделка совершена в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.21998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не одобрена решением общего собрания участников общества.

Возражая на требования истца, ООО «Автобан» заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 45, 47 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что истец пропустил срок исковой давности и не доказал причинения ему убытков совершением спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции счел решение суда правильным.

Суд первой инстанции правильно установил, что в силу положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.21998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» спорный договор квалифицируется как сделка с заинтересованностью и могла быть совершена с согласия или одобрения единственного участника ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» - ОАО «Востокэнергомонтаж», поскольку договор заключен между ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж», директором которого на период совершения сделки был Корытцев В.А., и ООО «Автобан», единственным участником которого и директором является Корытцева О.В., Корытцев В.А. и Корытцева О.В. были супругами, а решение участника ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» об одобрении указанной сделки не принималось.

Сделки с заинтересованностью – оспоримые сделки, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 45 названного Федерального закона могут быть признаны недействительной по иску общества или его участника.

В указанной связи суд правомерно применил к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно положениям которого срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установлено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив доказательства в деле в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правильно установил, что истец, будучи участником ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» имел возможность и должен был узнать о факте совершения спорной сделки при утверждении годового отчета ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» не позднее 26.06.2009. Доказательства иным обстоятельствам в материалы дела не представлены. Истец, обратившись в арбитражный суд с иском об оспаривании сделки 27.09.2011, пропустил срок исковой давности.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в иске отказал.

Поскольку согласно положений части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд ограничен при рассмотрении дела рамками предмета исковых требований, а суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции в пределах заявленных истцом требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае довод истца о причинении ООО «ЧМУ «Востокэнергомонтаж» убытков в результате заключения сделки с заинтересованностью не имел правого значения для правильного разрешения спора.

Доводы жалобы апелляционным судом не приняты, поскольку не соответствовали обстоятельствам дела и нормам материального права. Они были проверены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, отраженная в решении, не согласиться с этой оценкой оснований не имелось.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, отсутствовали основания для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной  за апелляционную жалобу, оставлены на апеллянте.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 января 2012 года по делу №А78-7898/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий                                                                            Л.В. Капустина

Судьи                                                                                                           Е.М. Бушуева

                                                                                                                      А.В. Макарцев