Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу n А78-1258/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected] http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А78-1258/2012

18 июля 2012 года               

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Паньковой Н.М., судей Куклина О.А., Даровских К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» филиал «Читаэнерго» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 22 марта 2012 года по делу №А78-1258/2012 по иску открытого акционерного общества «Оборонэнерго» (ОГРН 1097746264230, ИНН 7704726225, юридический адрес: 109160, г. Москва, ул. Знаменка, 19) к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» филиал «Читаэнерго» (ОГРН 1052460054327, ИНН 2460069527, юридический адрес: г. Красноярск, ул. Бограда, 144 а) о взыскании 327 825,25 руб., (суд первой инстанции Фадеев Е.А.),

при участии в судебном заседании представителя ОАО «Оборонэнерго» Слюсаренко Р.А. (доверенность от 14.01.2012), представителя ОАО «МРСК Сибири» Войтова Е.И. (доверенность от 16.05.2010),

установил:

Открытое акционерное общество «Оборонэнерго» (далее – ОАО «Оборонэнерго», истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» (далее - ОАО «МРСК Сибири», ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 327 825,25 руб.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 22 марта 2012 года с ОАО «МРСК Сибири» в пользу ОАО «Оборонэнерго» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 327 825,25 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 2000,00 руб., всего – 329 825,25 руб.

В обоснование суд указал, что за период с июля 2011 года по декабрь 2011 года оплата за оказанные услуги по передаче электрической энергии осуществлялась с нарушением установленного порядка. Размер и обоснованность суммы процентов за пользование чужими денежными средствами подтверждается расчетом истца, а также представленными в материалы дела актами об оказании услуг за спорный период и платежными поручениями об уплате задолженности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО «МРСК Сибири» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом не рассмотрен вопрос является ли ОАО «Оборонэнерго» надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку 31.08.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица – ОАО «28 Электрическая сеть» путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «Оборонэнерго», что подтверждается свидетельством Федеральной налоговой службы серии 77 № 012108532.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суд незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель истца просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, проанализировав доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06 сентября 2010 года между ОАО «28 Электрическая сеть» и ответчиком подписан договор оказания услуг по передаче электрической энергии № 18.75.3482.10, согласно условиям которого, ОАО «28 Электрическая сеть» (исполнитель по Договору) обязуется оказывать ОАО «МРСК-Сибири» (заказчик по Договору) услуги по передаче электрической энергии через технические устройства электрических сетей, а ОАО «МРСК-Сибири» обязуется оплачивать эти услуги в порядке и сроки, установленные договором.

Согласно пункту 6.21 договора расчет за оказанные услуги по передаче электроэнергии в полном объеме производится до 25 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг.

ОАО «МРСК-Сибири» услуги по передаче электрической энергии, оказанные ОАО «28 Электрическая сеть» с июля по декабрь 2011 года были оплачены с нарушением установленного договором порядка.

Общий размер процентов, начисленных истцом ответчику в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за просрочку оплаты услуг по передаче электрической энергии, составил 327 825,25 руб.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «28 Электрическая сеть» (протокол от 08 июня 2011 года. № 2) было принято решение о реорганизации ОАО «28 Электрическая сеть» в форме присоединения к ОАО «Оборонэнерго».

31 августа 2011 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ОАО «28 Электрическая сеть» путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «Оборонэнерго», что подтверждается Свидетельством Федеральной налоговой службы серии 77 № 012108532.

Указанные обстоятельства (нарушение установленного договором порядка оплаты)  послужили поводом для обращения ОАО «Оборонэнерго» в Арбитражный суд Забайкальского края с настоящим иском.

Рассмотрев настоящее исковое заявление, суд первой инстанции со ссылкой на  пункт 1 статьи 779, пункт 1 статьи 781, статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований. Указав, что размер и обоснованность суммы процентов подтверждается расчетом истца, а также представленными в материалы дела актами об оказании услуг за спорный период и платежными поручениями об уплате задолженности.

При этом ответчик ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы не оспорил периоды просрочки и правильность произведенного  истцом расчета.

Таким образом, в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции , проверив обоснованность выводов суда первой инстанции по существу заявленных требований, не находит  правовых оснований для их переоценки.

Апелляционная жалоба ответчика содержит один единственный довод об отсутствии доказательств того, что ОАО «Оборонэнерго» является правопреемником прав и обязанностей ОАО «28 Электрическая сеть».

Суд апелляционной инстанции, проверив обоснованность указанного довода, установил следующее.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений пункта 1 статьи 129 Кодекса следует, что под универсальным правопреемством, в порядке которого объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому, понимаются, в частности, реорганизация юридического лица.

В передаточном акте от 09.06.2011 указано, что ОАО «28 Электрическая сеть» передает ОАО «Оборонэнерго» имущество, права и обязательства согласно приложениям к передаточному акту.  Все имущество, права и обязательства ОАО «28 Электрическая сеть» переходят к ОАО «Оборонэнерго» в соответствии с передаточным актом в момент внесения в Единый государственный  реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО ««28 Электрическая сеть» с учетом изменений, возникших в передаваемых имуществе, правах и обязательствах к данному моменту в порядке универсального правопреемства.

ОАО «Оборонэнерго» является правопреемником по всем обязательствам ОАО ««28 Электрическая сеть» в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Дополнительным соглашением от 23.06.2011 договор оказания услуг по передаче электрической энергии между смежными сетевыми организациями №18.75.3482.10 от 06.09.2010 дополнен пунктом 9.7, согласно которому в связи с принятием общим собранием акционеров ОАО «28 Электрическая сеть» (присоединяемое общество) решения о реорганизации в форме присоединения к ОАО «Оборонэнерго» (присоединяющее общество), стороны пришли к соглашению, что полным правопреемником прав и обязанностей присоединяемого общества по договору №18.75.3482.10 от 06.09.2010 возникших с даты его заключения, в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995№208-ФЗ «Об акционерных обществах» будет являться присоединяющее общество с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого общества.

Свидетельством Федеральной налоговой службы серии 77 № 012108532 подтверждается, что 31.08.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица – ОАО «28 Электрическая сеть» путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «Оборонэнерго».

Кроме того, как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 июля 2011 года N 1995/11, в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) при универсальном правопреемстве к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Передаточный акт является гражданско-правовой сделкой.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Следовательно, на момент подачи искового заявления (21.02.2012) ОАО «Оборонэнерго» обладало всеми правами и обязанностями реорганизованного ОАО «28 Электрическая сеть» по договору №18.75.3482.10 от 06.09.2010, возникших с даты его заключения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и установленных по делу обстоятельств, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 22 марта 2012 года по делу №А78-1258/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                 Н.М. Панькова

Судьи                                                                                                О.А. Куклин 

                                                                                                          К.Н. Даровских