Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу n А19-3079/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е    

г. Чита

Дело №А19-3079/2012

26 июля 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2012 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Ошировой Л.В., Паньковой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голотвина Станислава Александровича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 3 мая 2012 года о рассмотрении заявления Голотвина Станислава Александровича об обеспечении иска по делу №А19-3079/2012 по иску Голотвина Станислава Александровича к открытому акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат» (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, юридический адрес: Иркутская область, г. Ангарск) о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева А.М. с 10.10.2011 и об избрании генеральным директором открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» Афанасина В.А. с 10.10.2011, третьи лица: Геевский Олег Анатольевич, Баженичев Алексей Михайлович (суд первой инстанции: судья Ибрагимова С.Ю.),

установил:

Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат» о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева А.М. с 10.10.2011 и об избрании генеральным директором общества Афанасина В.А. с 10.10.2011.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечён Геевский Олег Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Баженичев Алексей Михайлович.

Одновременно истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия решений совета директоров открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» Баженичева А.М. с 10.10.2011 и об избрании генеральным директором открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» Афанасина В.А. с 10.10.2011; запрета открытому акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат» (включая все органы управления открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат») и другим лицам исполнять решения совета директоров открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» от 27.06.2011 о досрочном прекращении полномочий генерального директора открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» Баженичева А.М. с 10.10.2011 и об избрании генеральным директором открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» Афанасина В.А. с 10.10.2011, совершать любые действия на основании данных решений.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 3.05.2012 в удовлетворении заявления Голотвина С.А. о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявление об обеспечении иска удовлетворить. Считает, что непринятие обеспечительных мер по данному делу затруднит исполнение решения суда, поскольку для осуществления своих прав, подтверждённых решением суда, истцу придётся обращаться в суд с новыми исками. Истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения ущерба обществу и акционерам, поддержание экономической и организационной стабильности участников хозяйственного оборота и имеют своей целью сохранение существующего положения и активов общества. Непринятие обеспечительных мер, по мнению заявителя жалобы, позволит Афанасину А.М. и уполномоченным им лицам совершать незаконные сделки, в том числе и по отчуждению имущества общества. 19.10.2011, то есть после избрания Афанасина В.А. генеральным директором общества, открытое акционерное общество «Ангарский цементно-горный комбинат» на собрании кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ангарский цемент» проголосовало за заключение мирового соглашения, значительно ухудшающего условия погашения дебиторской задолженности перед открытым акционерным обществом «Ангарский цементно-горный комбинат» на сумму 700 000 000 руб. Принятие обеспечительных мер не приведёт к невозможности для открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» осуществлять свою деятельность.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, истец указал, что в случае непринятия указанных обеспечительных мер для осуществления своих прав, признанных или подтверждённых судебным актом по настоящему делу, истцу придётся обращаться в суд с новыми исками для целей нейтрализации неблагоприятных юридических последствий действий от имени открытого акционерного общества «Ангарский цементно-горный комбинат» неуполномоченного лица; на основании полномочий, предоставленных оспариваемыми по настоящему делу решениями совета директоров, были совершены сделки не в интересах самого общества и его акционеров. Так, определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.11.2011 по делу №А19-27816/2009 было утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Ангарский цемент», другими конкурсными кредиторами и должником – обществом с ограниченной ответственностью «Ангарский цемент» – с отсрочкой выплаты долга в сумме 700 000 000 руб. на срок 10 лет. По мнению истца, Афанасин В.А. заведомо действовал в ущерб интересам как самого общества, так и его акционеров, не заинтересованных в совершении данной экономически необоснованной сделки (зная, что такая сделка должна быть одобрена собранием акционеров). Непринятие обеспечительных мер позволит Афанасину А.М. и уполномоченным им лицам совершать незаконные сделки, в том числе и по отчуждению имущества общества, а также совершать иные юридически значимые действия. Истребуемые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения ущерба обществу и акционерам, поддержание экономической и организационной стабильности участников хозяйственного оборота и имеют своей целью сохранение существующего положения и активов общества.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу положений статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При этом суд обязан оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией, сформированной пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 постановления №11 от 9.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В данном случае истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что непринятие истребуемых им обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также доказательств того, что применение обеспечительных мер совершенно необходимо в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в принятии обеспечительных мер. Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 3 мая 2012 года о рассмотрении заявления Голотвина Станислава Александровича об обеспечении иска по делу №А19-3079/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                          Л.В.Оширова

Н.М.Панькова