Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2012 по делу n А19-13823/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

Е-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                Дело №А19-13823/2011

8 октября 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2012 года

Полный текст постановления изготовлен 8 октября 2012 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Паньковой Н.М., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 августа 2012 года о приостановлении производства по делу №А19-13823/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа» (125009, г. Москва, пер. Вознесенский, 11, стр. 1, ИНН 7713575220, ОГРН 1057749718180) к обществу с ограниченной ответственностью «Киренсклес» (666733, Иркутская область, Киренский район, пос. Небель, ИНН 3818028153, ОГРН 1103818001715) о взыскании 188 797 000 руб.

(суд первой инстанции: судья Андриянова Н.П.),

при участии в судебном заседании:

от истца – Ляпина О.В., представителя по доверенности от 25.06.2012,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа» 26.07.2011 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Киренсклес» 188 797 000 руб. дивидендов по решениям истца как единственного акционера закрытого акционерного общества «Киренсклес» от 15.12.2009 в размере 73 875 000 руб. и от 28.12.2009 в размере 114 922 000 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2011, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2.02.2012, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2.07.2012 указанные решение Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Иркутской области определением от 23.08.2012 приостановил рассмотрение дела до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-5794/2010.

Не согласившись с определением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное определение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что определение суда первой инстанции является незаконным, необоснованным, принятым с нарушением норм действующего законодательства.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции о необходимости установления факта правомерности либо неправомерности утраты истцом статуса акционера ЗАО «Киренсклес» не обоснован, поскольку на момент принятия решений о выплате дивидендов в 2009 году истец являлся единственным акционером ЗАО «Киренсклес» и наличие у истца статуса акционера общества на указанную дату сторонами по делу не оспаривается. Корпоративный контроль истца над обществом был утрачен только в феврале 2010 года. Кроме того, наличие спора по истребованию имущества из чужого незаконного владения по делу №А19-5794/2010 не мешает установлению обстоятельств по настоящему делу, так как предметом спора является взыскание с ответчика дивидендов, решения о выплате которых были приняты истцом как единственным акционером общества до момента неправомерной утраты им статуса акционера.

Так же считает, что по факту неправомерной утраты истцом статуса акционера закрытого акционерного общества «Киренсклес» Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации были установлены обстоятельства, которые не могут быть переоценены, в том числе судом первой инстанции. Полагает, что приостановление производства по настоящему делу приведет лишь к затягиванию процесса.

От ответчика отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил, представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик уведомлен надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующее: суд кассационной инстанции в постановлении от 2.07.2012, исходя из требований и возражений лиц, участвующих в деле, а также подлежащих применению норм права, указал на необходимость выяснения вопроса о наличии у истца статуса акционера ЗАО «Киренсклес» на момент принятия спорных решений о выплате дивидендов.

В силу положений части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

На основании изложенного и с учетом заявленных исковых требований и возражений лиц, участвующих в деле, по настоящему делу судебному исследованию, в том числе, подлежит вопрос о наличии у истца статуса акционера общества на момент принятия последним решений о выплате дивидендов.

Арбитражным судом Иркутской области рассматривается дело №А19-5794/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа» к открытому акционерному обществу «Сбербанк России», обществу с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ПАРКУР», обществу с ограниченной ответственность «Киренсклес», обществу с ограниченной ответственностью «Модус» об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Модус» обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Киренсклес» в количестве 600 штук путем перевода указанных акций со счета депо общества с ограниченной ответственностью «Модус» на счет депо общества с ограниченной ответственностью «Русская лесная Группа», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма». По результатам рассмотрения названного дела судом будет установлен факт правомерности либо неправомерности утраты истцом статуса акционера закрытого акционерного общества «Киренсклес», что позволит суду первой инстанции в рамках настоящего дела однозначно установить факт наличия либо отсутствия статуса акционера общества на дату принятия решения о выплате дивидендов.

Нормы статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают приостановление производства по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела. Под невозможностью рассмотрения дела необходимо понимать взаимную связь таких дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. К таким обстоятельствам могут относиться обстоятельства, имеющие значение для дела и положенные в основу исковых требований или возражений, легитимация лиц, участвующих в деле. Обстоятельства, устанавливаемые в рамках другого дела, как правило, имеют преюдициальное значение по вопросам о фактах, устанавливаемых судом по отношению к участникам арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт по делу №А19-5794/2010 имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, рассматриваемых по делу №А19-13823/2011, из чего следует, что до вступления в силу судебного акта по делу №А19-5794/2010 невозможно рассмотрение настоящего дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 была установлена неправомерность утраты истцом пакета акций закрытого акционерного общества «Киренсклес», суд апелляционной инстанции оценивает критически и отклоняет как несостоятельный в связи с тем, что указанным постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации были отменены ранее принятые судебные акты по делу №А19-5794/2010 и дело было передано на новое рассмотрение, то есть спор не был рассмотрен по существу.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт правомерности либо неправомерности утраты истцом статуса акционера закрытого акционерного общества «Киренсклес» будет установлен арбитражным судом в судебном акте по делу №А19-5794/2010.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 августа 2012 года по делу №А19-13823/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий:                                                                  О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                Н.М. Панькова

                                                                                                            Л.В. Оширова